Выход из ООО закон об ООО

Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью его участника закреплен в ст. 94 ГК РФ, а также в ст. 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

По общему правилу для выхода из общества одного участника не требуется согласие остальных. Однако если устав общества содержит запрет на выход участника из общества без согласия других и такое согласие не получено, выход может быть оспорен и отменен.

Закон не допускает выхода участника из ООО, если он является единственным участником общества или в результате его ухода в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

По новым правилам Устав ООО может предусматривать определенные условия выхода. Например, право на выход могут иметь (п. 1.2 ст. 26 Закона об ООО):

  • отдельные участники общества (прямо поименованные в уставе);
  • участники, обладающие определенными признаками (например, имеющие долю в уставном капитале более или менее определенного размера);

Устав ООО может предусматривать, что право участника на выход из ООО обусловлено:

  • наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств или сроков;
  • сочетанием вышеуказанных обстоятельств;

Устав может содержать условие о выходе из общества по решению общего собрания, принятого всеми участниками единогласно. В таком решении указываются:

  • участник, которому предоставляется право выйти из общества;
  • срок, в течение которого участник может осуществить это право.

Эти правила не распространяются на общество – кредитную организацию.

Предусмотрены два способа выхода участника из ООО (п. 1 ст. 94 ГК РФ):

  • путем подачи заявления о выходе из общества (если такая возможность предусмотрена его уставом);
  • путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ.

Выход участника из ООО происходит в несколько этапов, а именно:

  1. подача заявления участником о выходе из ООО;
  2. внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО;
  3. выплата действительной стоимости доли вышедшего участника общества;
  4. распределение доли вышедшего участника среди оставшихся участников;
  5. внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с распределением доли другим участникам.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО на основании заявления. Такой порядок распространяется на организации, не являющиеся кредитными организациями.

Получить от участника общества заявление о выходе из ООО

Заявление о выходе участника из общества подается самим участником через нотариуса.

При этом нотариус должен (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО):

  • удостоверить заявление о выходе участника из ООО;
  • направить в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о выходе участника из общества. (Сделать это необходимо в течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе. Заявление в налоговый орган нотариус подает в электронной форме и подписывает усиленной квалифицированной электронной подписью).
  • направить в ООО заявление участника вместе с копией заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

(Заявление о выходе и копия заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ отправляются в общество не позднее одного рабочего дня со дня направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую. Все документы направляются по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ и (или) по электронной почте этого общества, указанной в ЕГРЮЛ, см. п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО). Таким образом, организация может узнать о выходе участника из общества уже после того, как документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ поданы в регистрирующий орган.

Внимание

До 11 августа 2020 г. доставить заявление, удостоверенное нотариусом, в ООО должен был сам участник любым удобным для него способом.

  • совету директоров (наблюдательному совету) ООО;
  • исполнительному органу ООО (единоличному или коллегиальному);
  • работнику ООО, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

С 11 августа 2020 г. этот порядок применяется только к кредитным организациям.

Унифицированной формы заявления о выходе из ООО не существует, оно составляется в свободной форме. Также закон не устанавливает обязательного перечня сведений, которые должны в нем содержаться. При этом в заявлении, как правило, указывается следующее:

  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • Ф. И. О. единоличного исполнительного органа ООО, на имя которого подается заявление;
  • Ф. И. О. или наименование участника, выходящего из ООО;
  • паспортные данные (для физического лица) или ОГРН (для юридического лица) участника, выходящего из ООО;
  • размер доли в уставном капитале участника, выходящего из ООО;
  • требование о выплате выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли;
  • дата и подпись участника, выходящего из ООО или его представителя.

Скачать примерную форму заявления о выходе из ООО вы можете здесь.

Внести изменения в ЕГРЮЛ о выходе участника из ООО

Сведения о составе участников ООО, а также о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, фиксируются в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее – Закон № 129-ФЗ).

Изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО вносит нотариус, удостоверяющий заявление участника о выходе из ООО. Направить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариус должен в налоговый орган в течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО). К заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариус должен приложить копию заявления участника о выходе из ООО.

Внимание

До 11 августа 2020 г. организация должна была сама подавать заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений в связи с выходом участника из ООО. Сейчас такой порядок сохранился только для кредитных организаций (пп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Подробнее см. Внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с распределением доли (в т.ч. и изменениями в устав)

Выплатить вышедшему из ООО участнику действительную стоимость его доли

Общество обязано выплатить вышедшему из его состава участнику действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дате перехода доли обществу. При этом датой перехода доли к обществу считается день внесения нотариусом записи о выходе участника из общества в ЕГРЮЛ (пп. 2 – 2.1. п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Внимание

До 11 августа 2020 г. датой перехода доли к обществу считалась дата получения ООО заявления участника о выходе. Сейчас такой порядок сохранился только для кредитных организаций (пп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Как правило, таким отчетным периодом признается предыдущий календарный год (ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Для примера рассчитаем действительную стоимость доли участника общества с 4 участниками, имеющими равные доли в уставном капитале. Размер уставного капитала ООО составляет 40 000 рублей, стоимость чистых активов – 100 000 рублей.

Номинальная стоимость доли участника в данном случае равна 10 000 рублей (40 000 / 4 участника). Эту сумму нужно разделить на размер уставного капитала ООО и умножить на стоимость его чистых активов (10 000 х 100 000 / 40 000 = 25 000). Таким образом, действительная стоимость доли выходящего из ООО участника – 25 000 рублей.

При выплате выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли необходимо помнить, что выплачиваться она должна за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала общества. Если для выплаты доли такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставной капитал (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). При этом уменьшить его можно только до минимального размера (10 000 рублей). В этом случае действительная стоимость доли выплачивается из суммы разницы между размером чистых активов и 10 000 руб. (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли может быть выплачена выходящему из ООО участнику одним из двух способов (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО):

  • денежными средствами;
  • имуществом (с согласия выходящего из ООО участника).

По общему правилу выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество выходящему участнику необходимо не позднее ттрех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника из ООО (абз 3 п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Устав общества может предусматривать и другой срок для выплаты (выдачи) работнику стоимости его доли. В этом случае выплата (выдача) производится в сроки, указанные в уставе (абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО).

Распределить долю вышедшего среди других участников общества

При выходе участника из ООО его доля переходит к обществу. В течение одного года со дня перехода доли (ее части) к обществу ООО должно распределить эту долю между всеми оставшимися участниками. Доля распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале по решению общего собрания.

Если устав не запрещает, то доля может быть предложена для приобретения всем или нескольким участникам, а также третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее следует погасить, а размер уставного капитала уменьшить на величину стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). Распределить долю организация может на очередном общем собрании участников или на внеочередном общем собрании.

Подробнее см. Общее собрание участников ООО.

Решение о распределении доли должно быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников ООО. Большее количество голосов может быть предусмотрено уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Решение о распределении доли оформляется в виде протокола. Сам протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Если в результате выхода из общества в ООО остается один участник, проводить общее собрание участников не требуется, а распределение доли оформляется решением единственного участника (ст. 39 Закона об ООО).

Если сведения о составе участников общества и о размере доли каждого участника содержатся в уставе, общее собрание (или единственный участник) вносит соответствующие изменения в устав. Сделать это можно тем же протоколом общего собрания (решением единственного участника), которым будет распределена доля вышедшего участника. Подробнее о том, как внести изменения в устав, см. Внесение изменений в Устав ООО.

Внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с распределением доли (в т.ч. и изменениями в устав)

Организация (в т.ч. и кредитная) должна распределить долю вышедшего из общества участника в пользу остальных или продать ее участникам или третьим лицам. Соответствующие изменения нужно внести в ЕГРЮЛ.

Для этого представляется пакет документов в инспекцию ФНС по месту нахождения общества (п. 2 ст. 17, п. 1, 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Подробнее о месте нахождения юридического лица читайте в статье Место нахождения и адрес юридического лица.

Документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с распределением доли, нужно предоставить в налоговый орган в течение месяца после принятия решения о распределении (продаже) доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Собрать пакет документов

Если изменения в устав не вносятся, то для регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО, необходимо собрать следующие документы:

  • заявление по форме № Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ);
  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя) о распределении доли (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ);
  • нотариально удостоверенную доверенность или ее нотариально удостоверенную копию (если документы на регистрацию подаются представителем заявителя) (абз. 2 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Доверенность предоставляется в случае подачи документов лично или через МФЦ.

Если организации нужно не только внести изменения в ЕГРЮЛ, но и зарегистрировать изменения в уставе в связи с изменением состава участников и размером их долей, нужно собрать следующие документы:

  • заявление по форме Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@;

Внимание

С 25.11.2020 заявление о регистрации изменений в уставе нужно заполнять по форме № Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя) о распределении доли и внесении соответствующих изменений в устав (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ);
  • квитанцию об уплате госпошлины – 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
  • устав в новой редакции или внесенные в устав изменения;
  • нотариально удостоверенную доверенность или ее нотариально удостоверенную копию (если документы на регистрацию подаются представителем заявителя) (абз. 2 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Доверенность предоставляется в случае подачи документов лично или через МФЦ.

Подавать в этом случае форму № Р14001 не потребуется.

Подать документы в регистрирующий орган

Документы могут быть поданы (п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ):

  • непосредственно в инспекцию лично или через представителя, действующего на основании нотариальной доверенности;
  • через нотариуса;
  • через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – МФЦ) лично или через представителя, действующего на о сновании нотариальной доверенности. Адреса нахождения многофункциональных центров в своем регионе можно узнать на интернет-портале МФЦ;
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
  • помощью сервиса ФНС России «Подача электронных документов на государственную регистрацию», через государственный портал «Госуслуги». В этом случае документы в электронной форме подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП).

Получить расписку о принятии документов

При подаче документов заявителю выдается расписка в их получении. Если документы подаются лично заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, то работники налоговой инспекции (МФЦ) выдают расписку на руки в тот же день.

В случае направления документов по почте инспекция вышлет расписку (при наличии соответствующего указания заявителя) по указанному заявителем адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов.

Если документы поданы в электронной форме, расписка направляется в виде электронного документа на электронную почту заявителя не позднее рабочего дня, следующего за днем получения электронных документов налоговой инспекцией.

Можно разместить на сайте регистрирующей инспекции запрос о направлении на электронную почту информации о факте предоставления документов. Информация направляется инспекцией не позднее рабочего дня, следующего за днем получения инспекцией документов.

Такой порядок установлен п. 3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, он применяется и в данной ситуации (п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Получить документы

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

По ее результатам выдается документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.

С 1 января 2017 г. факт внесения записи в ЕГРЮЛ подтверждается Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц (форма № Р50007), утв. приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@ (далее – Лист записи).

Заявителю выдается документ о внесении записи (Лист записи) (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Указанный документ в электронной форме (подписанный УКЭП) инспекция направляет заявителю на адрес электронной почты, указанный в заявлении на регистрацию, и тот, который указан в ЕГРЮЛ. Срок направления документов — не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

По запросу заявителя инспекция (МФЦ, нотариус) может выдать подтверждающие регистрацию документы в бумажном виде.

Выход из ООО закон об ООО

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *