Настоящий Договор купли-продажи корпоративных прав (далее «Договор») разработан для целей передачи одним лицом (Продавцом) своих прав участника в уставном капитале ООО другому лицу (Покупателю). Предложенный проект Договора может быть использован в ситуациях смены участников ООО или при принятии новых участников в ООО.
Разработанный договор позволяет зафиксировать следующие основополагающие моменты:
(1) наличие каких-либо ограничений продаваемой доли (к примеру, договоров залога, арестов и прочее);
(2) наличие согласия супруга/супруги на совершение отчуждения/приобретения долей в уставном капитале ООО, если хотя бы на одной стороне договора выступает физическое лицо;
(3) стоимость приобретаемой доли, порядок ее оплаты, а также выбор способа взаиморасчетов между Сторонами;
(4) момент перехода права собственности Покупателя на приобретенную долю, обязательство Продавца по сопровождению государственной регистрации Покупателя новым участником ООО, а также иные положения.
В Договоре также можно отдельно зафиксировать перечень балансовых активов ООО, перечень возможных судебных, третейских и арбитражных разбирательств, а также реестр открытых исполнительных производств ООО, доля в котором приобретается. Это позволит Покупателю четко понять все риски, связанные с долей, приобретенной в таком ООО.
На стороне Продавца и Покупателя по данному Договору могут выступать юридические лица, которые зарегистрированы как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, а также физические лица, индивидуальные предприниматели и иностранные граждане.
Договор может быть расторгнут по совместному согласию его сторон, оформленным дополнительным соглашением о расторжении, или же в одностороннем порядке по инициативе Покупателя или Продавца. В случае одностороннего расторжения Договора, инициатор обязуется направить другой стороне соответствующее уведомление о расторжении такого договора с указанием желаемой даты прекращения Договора, а также иных важных моментов.
Если стороны имеют намерение заключить сделку купли-продажи акций акционерного общества, в таком случае нужно воспользоваться Договором купли-продажи акций. Если стороны имеют намерение передать в дар корпоративные права (долю или акции), в таком случае следует воспользоваться Договором дарения корпоративных прав.
Особенности осуществления продажи доли участнику
Обращаем внимание, что учредительными документами некоторых ООО может быть предусмотрен запрет перераспределения долей между участниками таких ООО, в следствие чего Продавцу запрещается осуществлять продажу своей доли другому участнику.
Также следует отметить, что устав некоторых ООО может содержать оговорку о необходимости совершения предварительного письменного уведомления исполнительного органа ООО и других участников о намерении совершить продажу доли другому участнику.
В случае отсутствия таких запретов, продажа доли одним участником другому участнику ООО разрешается.
Особенности продажи доли третьим лицам
Уставом ООО может быть предусмотрено первоочередно право для участников ООО и/или самого ООО на приобретение доли, отчуждаемой одним из участников третьим лицам на тех же условиях, на которых она предложена к продаже третьим лицам. В таком случае участнику требуется направить уведомление на адрес других участников ООО и/или самого Общества с предложением выкупить продаваемую долю. Только если ни один из участников ООО и/или самого ООО не изъявило желание на приобретение такой доли, Продавец имеет право отчуждать такую долю третьим лицам.
Также следует отметить, что учредительные документы некоторых ООО могут содержать общий запрет, не позволяющий продажу долей ООО третьим лицам в целом. В случае отсутствия таких запретов, продажа доли одним участником третьим лицам разрешается.
Особенности продажи доли в ООО с одним участником
Если продаваемая доля принадлежит единоличному участнику ООО, то к нему не применяются ограничения, касающиеся получения каких-либо предварительных согласований.
Как использовать документ
Настоящий Договор может быть использован самостоятельно участниками, которые имеют намерение продать свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, третьими лицами, которые имеют намерение приобрести такую долю, а также нотариусами, юристами, бухгалтерами и должностными лицами таких обществ с ограниченной ответственностью.
Для того, чтоб Договор имел юридическую силу, он должен быть подписан обеими сторонами, а также удостоверен в нотариальном порядке нотариусами частных или государственных нотариальных контор.
Покупатель получает статус нового участника ООО лишь после проведения государственной регистрации его в качестве нового участника ООО в органах Федеральной налоговой службы Российской Федерации и внесения соответствующих данных в Единой государственный реестр юридических лиц.
Применимое законодательство
Предложенный проект Договора купли-продажи корпоративных прав разработан в соответствии с действующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Как изменить шаблон
Вы заполняете форму. Документ создается у вас на глазах по мере того, как вы отвечаете на вопросы.
По завершению вы получите его в форматах Word и PDF. Вы можете изменять его и использовать его повторно.