Уменьшение УК АО

Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО в 2018 году основывается на нормах, закрепленных в ГК РФ и законе «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Рассмотрим эти аспекты подробнее.

Минимальный размер УК

Минимальная величина уставного капитала (УК) — 10 000 руб. С 01.09.2014 она вносится только в виде денег (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Сделать вклад имуществом допускается только сверх указанной суммы. В отдельных случаях предусматривается гораздо большая сумма минимального УК. Так, например, для ПАО она составляет 100 000 руб. (ст. 26 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 210-ФЗ).

Существует ряд категорий организаций, где предусматривается намного большая величина минимального размера УК, выражающаяся не в тысячах, а в миллионах рублей:

Сумма, млн руб.	Категория	Правовое регулирование
	Организаторы азартных игр	Закон № 244-ФЗ, п. 9 ст. 6
	Банки	Закон № 395-1, ст. 11
90 и 18	Небанковские организации — в соответствии с видом лицензии
	Страховщики по медстрахованию	Закон № 4015-1, п. 3 ст. 25
	Прочие страховщики — в зависимости от коэффициента
	Изготовители водочной продукции	Закон № 171-ФЗ, п. 2.2. ст. 11

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Администрации на местах для некоторых видов деятельности могут предъявлять свои требования к величине УК, являющейся минимальной.

Уменьшение УК — возможность или обязанность?

Как диктует п. 1 ст. 20 закона № 14-ФЗ, предприятие в некоторых ситуациях может уменьшать УК по своему желанию, а в некоторых — по отношению к нему применяется обязательный порядок уменьшения уставного капитала ООО.

Обязанность появляется, если (п. 8 ст. 23, п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ):

• В продолжение 2 идущих друг за другом лет ООО имеет величину стоимости чистых активов (ЧА), не превышающую величину УК. То есть фирма работает в убыток. Размер УК нужно сократить до суммы, которая меньше или равна стоимости ЧА.
• Существует необходимость выплатить стоимость доли кому-то из участников, выходящих из общества, а разницы между ЧА и размером УК не хватает.

ВАЖНО! Уменьшение уставного капитала ООО в добровольном порядке — это не способ уйти от ответственности по долговым обязательствам. До того как произвести изменения УК, нужно иметь доказательства оповещения кредиторов, имеющих право на требование досрочного погашения задолженности.

Способы уменьшения уставного капитала

УК ООО можно уменьшить:

• понижением номинала доли участников;
• погашением принадлежащих ООО долей.

При уменьшении УК по первому варианту номинал долей уменьшается, а их размер в процентном отношении или в частях не затрагивается.

При втором варианте развития событий погашаются доли, которые не распределялись или не продавались в продолжение 1-го года с той даты, когда они перешли в собственность организации. Как сказано в п. 1 ст. 20, п. 2 и п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ, номинал долей остается на том же уровне, а их размер в процентах или частях возрастает пропорционально.

Порядок возврата суммы уменьшения

Компания имеет право на выплату участникам суммы, на которую уменьшилась их доля по номиналу.

В учете это будет выглядеть так:

Дт	Кт	Операция
		УК уменьшается за счет сокращения номинальной доли
	51 (50, 52)	Разница выдается владельцам долей

Вместо денежных средств участнику может быть выдано имущество. Проводки по погашению задолженности в виде выдачи основного средства указаны ниже.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Необходимо проконтролировать, чтобы возврат не сократил ЧА до размера меньшего, чем размер УК.

О том, каковы последствия, если чистые активы меньше уставного капитала, читайте в этой статье.

Оформление решения об уменьшении уставного капитала ООО — образец

Порядок принятия решения зависит от числа участников.

Число владельцев долей	Способ	Документ	Регулирование
Несколько	На общем собрании: не меньше чем 2/3 голосов; или количеством голосов, обозначенным в уставе	Протокол	Закон № 14-ФЗ: ст. 33, п. 2 ст. 37, п. 8 ст. 39
Один	Единолично	Решение

С образцом протокола общего собрания участников, на котором принимается решение об уменьшении капитала общества, ознакомьтесь .

П. 1 ст. 20 закона № 14-ФЗ гласит о том, что ООО не может уменьшить УК, если это приведет к тому, что он окажется меньше 10000 руб. — минимума, указанного в законе на момент:

• направления документации на регистрацию уставных изменений, связанных с добровольным уменьшением УК;
• регистрации ООО, чей УК изменяется по требованию закона.

Уведомление об уменьшении УК

Когда ООО уменьшает УК, оно в продолжение 3 рабочих дней должно:

• Оповестить о решении ИФНС.
• Сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации» об изменении УК в сторону уменьшения.

Публикация осуществляется дважды с периодичностью 1 раз в месяц (п. 3 ст. 20 закона № 14-ФЗ).

После повторной публикации кредиторы фирмы обладают правом:

• в течение 30 дней предъявить компании требования о досрочном погашении задолженности или возмещении причиненных ею убытков, по которым право выдвижения претензий возникло до того, как получены сведения об уменьшении УК;
• в срок не более 6 месяцев подать судебный иск о возврате долгов или возмещении убытков.

Из пп. 4–6 ст. 20 закона № 14-ФЗ вытекает, что компания может попытаться отстоять свои права в суде и добиться того, что он вынесет отказ кредиторам в удовлетворении претензий.

Но ее представителю потребуется убедить судью в том, что:

• права кредиторов вследствие сокращения УК не будут нарушаться;
• им предоставлено обеспечение, за счет которого обязательства компании могут быть погашены.

ВАЖНО! Когда на день принятия решения о сокращении суммы УК стоимость ЧА представляет собой величину меньшую, чем законодательный минимум, ООО должно принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ). Правила оценки ЧА даны в приказе Минфина от 28.08.2014 № 84н.

Уменьшение УК в бухучете — проводки

В учете уменьшение УК отражается на день регистрации изменений в уставе. Это обусловлено указанием Минфина, данном в письме от 21.03.2017 № 07-05-12/03 о необходимости соответствия размера УК, обозначенного бухгалтером и записанного в уставе.

Счета, используемые для операций по уменьшению УК:

№ счета	Название	Что отражается
	Уставный капитал	Сумма
	Расчеты по вкладам в УК	Расчеты с учредителями
	Собственные доли	Доли, принадлежащие ООО

Проводки при уменьшении уставного капитала ООО:

№ пп	Операция	Дт	Кт
	Уменьшение УК путем снижения номинала стоимости долей
	Выплата разницы учредителям и участникам		51 (50, 52)
	Отнесение на прочие расходы суммы уменьшения УК, если разница не возвращается
	Уменьшение УК за счет погашения долей компании
	Уменьшение УК по требованию закона
	Перечисление пошлины
	Отнесение пошлины на прочие расходы

НА ЗАМЕТКУ! Регистрируя изменения в уставе, необходимо уплатить пошлину (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Пример 1

Учредители самостоятельно решили уменьшить УК. Они получили суммы, на которые были уменьшены их вклады по номиналу.

Соучредителями ООО «Сирена» являются ПАО «Наяда» и ПАО «Гефест». Размер УК «Сирена» — 900 000 руб.

Сумма уменьшения УК — 200 000 руб.

На день принятия решения:

• доля «Наяды» — 60%, номинал — 540 000 руб. (900 000 × 60%);
• доля «Гефеста» — 40 %, номинал — 360 000 руб. (900 000 × 40%).

После уменьшения УК размеры долей не изменились, а номинал уменьшился пропорционально:

• у «Наяды» — на 120 000 руб. (200 000 × 60%);
• у «Гефеста» — на 80 000 руб. (200 000 × 40%).

За регистрацию изменений уплачена пошлина — 800 руб.

В учёте ООО «Сирена» сделаны проводки:

Дт	Кт	Суммы в рублях		На день
			Перечисление пошлины	Оплаты
		200 000	Уменьшение УК за счет уменьшения номинала долей	Регистрации изменений в уставе
			Отнесение пошлины на прочие расходы
		120 000	Возврат суммы ПАО «Наяда»	Выплаты денег
		80 000	Возврат суммы ПАО «Гефест»

Пример 2

Компания самостоятельно уменьшает УК.

Соучредителями ООО «Колибри» являются ПАО «Дрозд» и ПАО «Бобер». Размер УК «Колибри» — 900 000 руб.

Доли в УК ООО «Колибри»:

Доли, собственник которых — «Колибри», не распределены и не продавались. Решено уменьшить УК на 135 000 руб.

ООО «Колибри» уплатило пошлину 800 руб. После регистрации изменения УК стал равен 765 000 руб. (900 000 – 135 000).

Но номинал долей не претерпел изменений:

• у ПАО «Дрозд» — 450 000 руб.;
• у ПАО «Бобер» — 315 000 руб.

В то время как размеры долей возросли пропорционально и стали выглядеть так:

• у ПАО «Дрозд» — 58,8% (450 000: 765 000 × 100%);
• у ПАО «Бобер» — 41,2% (315 000: 765 000 × 100%).

Бухгалтерские проводки ООО «Колибри» будут такими:

Дт	Кт	Сумма в рублях	Операция	На дату
			Перечисление пошлины	Оплаты
		135 000	Уменьшение УК за счет погашения собственных долей компании	Регистрации изменений
			Отнесение пошлины на прочие расходы

Уменьшение УК и налоговые последствия для участников

Уменьшить УК можно не только в денежной форме, но и в виде имущества. Если единственным участником в качестве вклада сверх суммы в 10 000 руб. было внесено здание цеха, а производственный бизнес не получил развития, он может вернуть основное средство в свою собственность. Для этого нужно оформить акт приема-передачи ОС.

Проводки:

Операция	Дт	Кт
Задолженность перед участником по возврату части вклада в УК
Удержание НДФЛ
Отражение первоначальной стоимости ОС
Отражение амортизации
Признание прочего расхода в сумме остаточной стоимости ОС
Начисление НДС на сумму полученных участником ОС		68-НДС
Погашено обязательство перед участником

Для участников ООО уменьшение уставного капитала влечет налоговые последствия. Это подтверждается в письме Минфина от 26.08.2016 № 03-04-05/50007, где указано, что деньги или имущество, возвращенные участникам-физлицам по причине уменьшения УК, облагаются подоходным налогом. Финансисты считают, что после внесения указанных активов они перестают быть собственностью вносителей, а значит, их получение — это налогооблагаемый доход. Но, как сказано в ст. 220 НК РФ, если при этом были понесены расходы, на их сумму можно получить налоговый вычет.

Итоги

• Уставный капитал представляет собой денежный вклад или вклад в виде других ценностей, сделанный учредителями и участниками организации и соответствующий необходимому минимальному показателю ее активов.
• Он нужен для гарантии выполнения обязательств компании перед партнерами.
• Уменьшать размер УК можно только при выполнении условия о госрегистрации таких действий.
• Изменение УК обязательно указывается в уставных документах.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Хозяйственные общества (акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью) вправе, а в некоторый случаях обязаны уменьшить свой уставный капитал. О том, когда общество может столкнуться с необходимостью уменьшить уставный капитал, а также об этапах связанной с этим процедуры читайте в материале.

Общества по своему усмотрению могут уменьшить уставный капитал:

• в АО — путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества;

• в ООО — путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Стоит учитывать, что процедура уменьшения уставного капитала достаточно длительная и непростая. Прежде всего, это связано с необходимостью соблюдения прав кредиторов общества, которые могут в определенных случаях потребовать досрочного исполнения обязательств, а при невозможности досрочного исполнения обязательств — их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Как правило, общества не принимают решений об уменьшении уставного капитала, если не возникла такая обязанность или понимание, что такая обязанность возникнет в ближайшем будущем, например, при убыточности общества и снижении стоимости чистых активов по отношению к его уставному капиталу.

Обязанность общества уменьшить уставный капитал

Хозяйственные общества обязаны уменьшить свой уставный капитал в следующих случаях.

Согласно ст. 35 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и ст. 30 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять решение либо об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо о своей ликвидации.

Если АО не реализовало принадлежащие ему акции или, соответственно, ООО не реализовало или не распределило принадлежащие ему доли среди участников.

Цитируем документы

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Часть 5 ст. 24 Закона об ООО

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Часть 1 ст. 34 Закона об АО

Приведенные ситуации возникают чаще всего из-за финансовых проблем в компании.

Также существует ряд оснований, когда общество должно приобрести акции или доли, а затем, если не сумело их реализовать, обязано принять решение об уменьшении уставного капитала. Как правило, такие основания лежат скорее в сфере корпоративных отношений и обусловлены жизненными ситуациями, среди которых может быть в том числе смерть участника ООО.

Надо отметить, что основания, когда АО вправе или обязано приобрести акции у акционеров, несколько отличаются от оснований, когда ООО обязано приобрести доли.

Так, например, ООО не вправе приобретать доли по своему решению, за исключением случаев, когда такая обязанность прямо предусмотрена Законом об ООО (ч. 1 ст. 23 Закона об ООО). АО же, напротив, имеет право принять решение о приобретении собственных размещенных акций, в том числе и с целью уменьшения уставного капитала (ст. 72 Закона об АО).

ООО приобретает доли у участников общества в следующих случаях.

Во-первых, в случае получения обществом требования участника общества о приобретении его доли:

• если уставом общества отчуждение доли третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества (ч. 2 ст. 23 Закона об ООО);

• при принятии общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании (ч. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Во-вторых, если уставом общества предусмотрено получение согласия участников общества на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, и такое согласие при возникновении соответствующих обстоятельств не получено (ч. 5 ст. 23 Закона об ООО).

В-третьих, если общество воспользовалось преимущественным правом и приобрело долю у участника, намеренного продать долю третьему лицу, если такое право предусмотрено уставом, при условии, что другие участники общества отказались от приобретения (ч. 5 ст. 21 Закона об ООО).

В-четвертых, в случае выхода участника из общества, если такое право предусмотрено уставом общества (ч. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

В-пятых, в случае исключения участника из общества на основании решения суда (ч. 4 ст. 23 Закона об ООО).

В-шестых, по истечении срока оплаты доли учредителями общества (п. 3 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО).

И наконец, в случае оплаты обществом действительной стоимости доли, принадлежащей участнику общества, по требованию его кредиторов (п. 6 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Соответственно, АО приобретает акции у акционеров по их требованию в следующих случаях (ст. 75 Закона об АО).

Во-первых, в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не принимали участия в голосовании.

Во-вторых, в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании.

В-третьих, в случае принятия общим собранием акционеров о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании.

В-четвертых, акционеры непубличного общества — владельцы привилегированных акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В-пятых, по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров общества, в том числе об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

В-шестых, если непубличное общество воспользовалось преимущественным правом и приобрело акции у акционера, в то время как другие акционеры не использовали свое преимущественное право покупки акций у акционера, намеренного продать свои акции третьему лицу, если такое право предусмотрено уставом (ч. 3 ст. 7 Закона об АО).

Наконец, по истечении срока оплаты акций учредителями акционерного общества (ч. 1 ст. 34 Закона об АО).

Есть и ограничения на приобретение акций или долей. Кроме запрета на уменьшение уставного капитала на величину меньше минимального размера уставного капитала, общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций (ст. 73 Закона об АО):

• до полной оплаты всего уставного капитала общества;

• если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

• если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Предусмотрено два способа уменьшения уставного капитала для АО и ООО:

• путем погашения акций или долей, приобретенных и принадлежащих обществу;

• путем уменьшения номинальной стоимости всех акций АО или долей всех участников ООО.

В первом случае в течение одного года с даты их приобретения акции или доли в уставном капитале общества должны быть погашены, а размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли или номинальной стоимости акций (ст. 24 Закона об ООО, ч. 3 ст. 72 Закона об АО).

Во втором случае может быть пропорционально уменьшена номинальная стоимость долей или акций, принадлежащих всем участникам ООО и акционерам АО.

При этом необходимо заметить, что согласно Закону об АО решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом (ч. 3 ст. 29).

Порядок уменьшения уставного капитала

Сама процедура уменьшения уставного капитала общества выглядит следующим образом.

Общество принимает принципиальное решение об уменьшении уставного капитала. Неважно, путем погашения принадлежащих обществу акций, долей или пропорциональному уменьшению их номинальной стоимости.

Общество обязано внести сведения о принятом решении в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней после принятия такого решения. Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) единоличный исполнительный орган подает в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала по форме № Р14002. Подпись заявителя-директора должна быть удостоверена нотариально.

Далее общество дважды с периодичностью один раз в месяц размещает уведомление об уменьшении уставного капитала в Вестнике государственной регистрации. Размещение такой информации необходимо для уведомления кредиторов о предстоящем уменьшении уставного капитала.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества своих требований с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

В свою очередь кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня опубликования последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и является пресекательным.

Затем общество выполняет свои корпоративные и эмиссионные процедуры, связанные с уменьшением уставного капитала: приобретает и погашает акции, или только погашает акции и доли, приобретенные ранее, или уменьшает номинальную стоимость акций и долей. Стоит напомнить, что для АО уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций — это еще и обязанность осуществить эмиссию ценных бумаг. АО обязано зарегистрировать решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при уменьшении номинальной стоимости. Указанное решение о выпуске акций должно быть зарегистрировано ЦБ РФ. Общество проводит конвертацию, то есть обмен всех размещенный акций на акции с меньшей номинальной стоимостью путем проведения соответствующих операций в реестре акционеров. Указанную операцию проводит реестродержатель — независимый регистратор, профессиональный участник рынка ценных бумаг. Ранее размещенные акции с большей номинальной стоимостью при этом погашаются. После проведения операции в реестре акционеров АО обязано зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг в ЦБ РФ.

Наконец, общество обязано внести соответствующие изменения в устав общества. Для этого согласно Закону о госрегистрации единоличный исполнительный орган подает в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001. Подпись заявителя-директора должна быть удостоверено нотариально. По итогам регистрации изменений в устав АО должно уведомить реестродержателя. Заявленные надлежащим образом требования кредиторов или удовлетворяются, или оспариваются в судебном порядке независимо от завершения процедуры уменьшения уставного капитала путем внесения соответствующих изменений в устав общества.

Принять к сведению

Необходимо понимать, что общества не могут уменьшить уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного законом в действующей редакции, а в случаях если общество обязано уменьшить свой уставный капитал — на дату государственной регистрации общества (ст. 29 Закона об АО, ст. 20 Закона об ООО).Иными словами, если общество самостоятельно принимает решение об уменьшении уставного капитала, то его размер не может быть меньше 10 000 руб. для непубличного АО и ООО или 100 000 руб. для публичного АО (ст. 26 Закона об АО, ст. 14 Закона об ООО).

Как уменьшить уставный капитал АО в 2019 году? Пошаговая инструкция и советы юриста

Рассказываем, как избежать ошибок при уменьшении уставного капитала публичного или непубличного акционерного общества.

Уставный капитал АО: основные особенности

С точки зрения действующего законодательства уставный капитал — это зафиксированный в уставе предприятия первоначальный собственный капитал, который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Отдельно стоит отметить следующие моменты:

Уставный капитал, сформированный акционерами, служит своеобразной заменой их личной имущественной ответственности;

Размер уставного капитала определяется акционерами — с учетом требований закона к минимальному размеру уставного капитала АО;

Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества в 2019 году составляет 100 тыс. руб.;

В свою очередь, минимальный капитал непубличного акционерного общества — 10 тыс. руб.;

Размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен только путем внесения изменений в устав АО;

В 2019 году уставный капитал общества может быть уменьшен либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем сокращения их общего количества;

При этом необходимо помнить, что акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.

Как уменьшить уставный капитал АО? Порядок действий в 2019 году

Для уменьшения уставного капитала акционерного общества в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — проведение общего собрания акционеров

Решение об уменьшении уставного капитала АО должно быть принято на общем собрании акционеров — путем простого голосования среди владельцев голосующих акций общества.

Обратите внимание! Если все голосующие акции общество принадлежат одному акционеру, решение об уменьшении уставного капитала должно быть принято этим акционером единолично.

Второй этап — подача заявления о внесении изменений в устав АО

Далее, в течение трех рабочих дней, вам необходимо сообщить о принятом решении в органы Федеральной налоговой службы.

Для этого требуется заполнить и подать в налоговый орган по месту регистрации АО заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала (по форме № 14002).

В заявлении указывается следующая информация:

Стр. 001

• ОГРН и ИНН акционерного общества;
• Полное наименование акционерного общества;
• Дата принятия решения об уменьшении уставного капитала;
• Величина, на которую уменьшается уставный капитал (в российских рублях).

Лист А заявления

• Статус заявителя;
• Сведения об управляющей организации;
• ФИО и дата рождения заявителя-физлица;
• Паспортные данные заявителя-физлица.

• Адрес мета жительства заявителя-физлица;
• Номер телефона и адрес электронной почты заявителя.

• Способ выдачи документов, подтверждающих внесение изменений в ЕГРЮЛ;
• Подпись заявителя;
• Сведения о нотариусе, засвидетельствовавшем подпись заявителя.

Обратите внимание! К заявлению по форме № Р14002 необходимо приложить решение об уменьшении уставного капитала АО.

Третий этап — уведомление кредиторов

Следующим вашим шагом должно стать уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала акционерного общества — с помощью публикации соответствующего уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации».

Ваша заявка на публикацию обязательно должна содержать:

Тип сообщения

• В данном случае — сообщение «Об уменьшении уставного капитала ЮЛ».

Сведения о публикуемой организации

• ОГРН, ИНН и КПП общества;
• Организационно-правовая форма (ОПФ);
• Полное наименование акционерного общества (без указания ОПФ);
• Краткое наименование акционерного общества (с указанием ОПФ);
• Место нахождения АО.

Информация о принятом решении

• Орган, приявший решение (например, «Внеочередное собрание акционеров»);
• Документ, на основании которого принято решение.

Информация для кредиторов

• Адрес, по которому принимаются требования кредиторов (если он соответствует юридическому адресу общества, необходимо сделать соответствующую пометку);
• Контактный телефон и адрес электронной почты;
• Срок предъявления требования кредиторов.

Сведения об уставном капитале АО

• Размер уставного капитала акционерного общества;
• Способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала;
• Сумма, на которую уменьшается уставный капитал;
• Размер измененного уставного капитала;
• Срок исковой давности.

Сведения о заявителе

• Статус и ФИО заявителя;
• Паспортные данные;
• Номер телефона и адрес электронной почты.

Обратите внимание! Уведомление следует опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» дважды: первый раз после получения листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через 30 дней после первой публикации.

Четвертый этап — подача заявления о внесении изменений в учредительные документы

Следующий шаг — подача в налоговый орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по форме № Р13001).

В бланке заявления необходимо указать:

• ОГРН и ИНН общества;
• Полное наименование АО.

Лист В заявления

• Вид изменения (в данном случае «2 – уменьшение уставного капитала»);
• Размер измененного уставного капитала АО;
• Дата принятия решения об уменьшении уставного капитала;
• Дата публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Ведение хозяйственной деятельности невозможно без применения различных финансовых инструментов. Одним из способов развития бизнеса является увеличение или уменьшение уставного капитала АО. Его также используют для стабилизации положения общества на рынке.

Право общества на уменьшение уставного капитала

Закон позволяет собственникам самостоятельно принимать решение об уменьшении уставного капитала АО. Существует два варианта:

• скупка собственных акций и их аннулирование – устав должен предусматривать такую возможность;
• ценные бумаги конвертируются путем уменьшения номинальной стоимости. Право инициировать процедуру принадлежит совету директоров. Однако решение собрания должны одобрить 75% присутствующих с правом голосования. Процедура подлежит обязательной государственной регистрации.

Снижение размера УК независимо от способа допускается только до величины чистых активов компании. Не допускается понижение УК:

• до полного внесения оплаты за размещенные акции;
• если имеются доказательства несостоятельности компании, или в результате снижения она может стать банкротом;
• когда на момент скупки акций чистые активы не превышают по стоимости капитал в сумме с резервным фондом;
• до скупки всех акций на основании требований ст.75 ФЗ об АО;
• пока по акциям не будут выплачены начисленные дивиденды.

Мотивы уменьшения уставного капитала

При добровольном сокращении УК основным мотивом акционеров является получение дополнительной прибыли. Скупка и аннулирование акций путем их погашения приносит доход. Размер компенсации устанавливает совет директоров.

Понижение номинала акций – также способствует увеличению доходов. Такой способ предпочтительнее, поскольку не приводит к изменению пропорций голосов акционеров, а размер компенсации ограничен пределом общего размера выплат.

Мажоритарные собственники могут использовать уменьшение уставного капитала АО, как способ перераспределения корпоративных прав. Миноритарные акционеры, продавшие все акции, покидают общество. Такое развитие событий усиливает влияние крупных держателей акций без дополнительных вложений с их стороны. Мотивы общества:

• предотвращение ситуации, когда объем чистых активов падает ниже размера УК;
• скупка акций в целях стабилизации их стоимости на рынке;
• искусственное формирование дохода (прибыль от санации) с целью компенсации убытков общества;
• отсутствие потребности в увеличении уставного фонда в условиях кризиса.

Обязанность общества по уменьшению уставного капитала

Закон предусматривает несколько ситуаций, когда становится неизбежным уменьшение уставного капитала АО:

• наличие в собственности общества акций, которые не были своевременно оплачены после размещения;
• непогашение в течение года после скупки собственных акций;
• превышение величины УК над чистыми активами в балансе компании за год (актуально после завершения двух лет работы компании).

Если обязательное уменьшение уставного капитала АО не произойдет, то регистратор может подать иск о ликвидации компании.

Причины уменьшения УК

Требование собственников о выкупе их акций компанией может стать основанием для запуска процедуры уменьшения уставного капитала АО. Такое право им предоставляется ст.75 ФЗ об АО. Основание – участники голосовали против проведения реорганизации компании, заключения крупной коммерческой сделки, корректировки устава, которая привела к ограничению их прав.

Когда общество реорганизуется, погашение ценных бумаг, выкупленных компанией по требованию собственников, происходит в момент выкупа.

В других случаях предприятие распоряжается ими один год по своему усмотрению. По истечении данного срока УК необходимо сократить, акции аннулировать. Такое решение является прерогативой собрания совладельцев.

Алгоритм снижения размера уставного капитала

Закон устанавливает порядок проведения коррекции величины УК. Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала АО:

1. Проводится оценка акций, устанавливается их рыночная стоимость.
2. Наблюдательный совет выносит на рассмотрение предложение о начале процедуры снижения.
3. Собрание собственников утверждает решение большинством голосов (75%).
4. Регистратор уведомляется о принятии решения в трехдневный срок (форма Р14002).
5. Извещение об изменениях дважды размещается в специализированной прессе (по одному в месяц).
6. Совет директоров утверждает решение.
7. Выпускаются ценные бумаги, проводится их размещение. По окончании осуществляется регистрация.
8. В устав общества вносятся изменения.

Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала АО путем выкупа определенного количества акций с последующим их аннулированием? Алгоритм действий:

1. Собрание принимает решение о покупке большинством голосов (устав должен предусматривать такую возможность).
2. Осуществляется оповещения кредиторов и ФНС.
3. Предложение о выкупе рассылается совладельцам.
4. Основанием для корректировки устава является протокол собрания собственников и итоговый отчет о покупке акций.

Регистрация снижения уставного капитала

Порядок уменьшения уставного капитала АО включает перерегистрацию устава компании с изменениями в ФНС. Для этого нужны следующие документы:

• заявление (форма № Р13001);
• решение совладельцев (образец протокола при уменьшении уставного капитала АО можно найти в интернете);
• новая редакция устава (2 экз.);
• квитанция об оплате госпошлины.

Внесение корректировок в устав становится возможным спустя 90 дней после проведения собрания, утвердившего процедуру снижения УК (ст.29 ФЗ №208-ФЗ). Для осуществления необходимых действий нужно обратиться к регистратору.

Последствия уменьшения УК

Для правильного отображения операций при уменьшении уставного капитала АО в налоговом учете важен порядок его проведения, итоговое соотношение чистых активов компании и УК.

В случае обязательного снижения размера уставного фонда, доход от уменьшения не включается в базу налогообложения. Делать проводки для отнесения ее на внереализационный доход не нужно.

Если вследствие понижения объема уставного фонда он становится меньше, чем объем чистых активов, то возникает база для налогообложения в виде разности сумм (письмо ФНС от 06.09.2012 № АС-4-3/14878@).

5.9. Уменьшение уставного капитала

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом, и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, то решение общего собрания акционеров исполнению не подлежит. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества (п. 3 ст. 29 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала. В случае, если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акций другого общества в соответствии с настоящим пунктом, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно. Для составления указанного списка лиц номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в следующих случаях:

до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона № 208-ФЗ, то есть по требованию акционеров;

если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 статьи 29 Федерального закона «Об акционерных обществах» выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;

в иных предусмотренных федеральными законами случаях. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в следующих случаях:

если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), или если указанные признаки появятся у него в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

в иных предусмотренных федеральными законами случаях.