Протокол о ликвидации

Протокол о ликвидации ООО

Ликвидация предприятия – комплексная процедура, которая всегда должна сопровождаться оформлением сразу целого ряда документов. Если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью, то в их число входит протокол о ликвидации, который составляется на начальном этапе процесса. Этот документ фиксирует решение учредителей общества о прекращении его дальнейшей деятельности, а также регулирует проведение процедуры ликвидации.

ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк протокола о ликвидации ООО .docСкачать образец протокола о ликвидации ООО .doc

Порядок принятия решения о ликвидации

Для того, чтобы грамотно и по закону оформить процедуру закрытия ООО, необходимо провести собрание учредителей, то есть тех людей, которые имеют долю в уставном капитале общества. После начала собрания

• в протоколе фиксируется состав присутствующих,
• назначается ликвидационная комиссия,
• на повестку дня выносятся актуальные вопросы, включающие в себя в том числе пункты о сроках и порядке ликвидации предприятия.

После обсуждения, по каждому из них проводится голосование. Обычно для обозначения позиции достаточно простого поднятия руки, но в некоторых случаях используется протоколирование мнений. Результаты голосования также вносятся в документ.

Кто составляет документ

По правилам, на собрании должен быть секретарь, который письменно фиксирует все происходящие события. И если основные участники – это учредители общества, имеющие в его уставном капитале доли, то секретарем может быть избран абсолютно любой гражданин, в том числе работник предприятия.

Стоит отметить, что назначение секретаря собрания не является обязательным, а носит сугубо добровольный характер.

К оформлению протокола следует относиться очень внимательно, поскольку этот документ является юридически значимым. Неточности и ошибки при его составлении могут привести к нежелательным последствиям. Кроме того, предпочтительно чтобы тот, кто заполняет протокол имел представление о порядке оформления подобного рода документов и обладал достаточной юридической и правовой грамотностью.

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Как правило, учредители предприятий сходятся во мнениях, но, иногда и здесь бывают свои исключения, когда кто-то голосует против всех.

В этом случае мнение участника следует занести в документ отдельным пунктом с обоснованием и приложением дополнительных документов (если таковые имели место быть).

В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

В том случае, если в суд захочет обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было надлежащим образом зафиксировано в протоколе, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будут чрезвычайно малы. В таких случаях, проще попытаться прийти к общему знаменателю мирным путем.

Правила составления документа

Стандартного, унифицированного, обязательного к применению образца документа нет, поэтому протокол может составляться в свободной форме. При этом, он должен содержать ряд необходимых сведений:

• полное наименование организации,
• дату, время и место проведения собрания;
• данные об учредителях–участниках,
• конкретные вопросы, по которым требуется принять решение,
• результаты голосования.

При оформлении протокола причину ликвидации компании указывать не обязательно, как не обязательно указывать и паспортные данные участников (по крайней мере, в законе это требование не прописано).

Документ должен быть в обязательном порядке заверен секретарем собрания (если таковой был назначен), а также всеми его участниками.

Правила оформления

Протокол может быть написан от руки или создан в печатном виде, он может быть оформлен на обычном листе А 4 формата или же на фирменном бланке компании. Заверять его печатью необязательно, поскольку с 2016 года юридические лица имеют право не использовать в своей деятельности печати и штампы для визирования бумаг.

После составления, протокол о ликвидации ООО в составе всего остального пакета документов в течение трех дней отправляется в территориальную налоговую службу. Другие его экземпляры в течение десяти дней передаются каждому участнику собрания, а одна копия, заверенная по всем правилам, перемещается на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документации.

Образец составления протокола о ликвидации ООО

1. В начале указывается полное название предприятия (в соответствии с учредительными документами), затем посередине строки пишется слово «Протокол» и вписывается его номер по внутреннему документообороту, ниже обозначается суть документа.
2. Далее вносится населенный пункт, в котором зарегистрирована компания, дата составления протокола, а также фиксируется время начала и окончания собрания.
3. После этого в протоколе указываются сведения о присутствующих учредителях:
   • вписываются их фамилии, имена, отчества,
   • а также доли в уставом капитале (в процентном соотношении и рублевом эквиваленте – цифрами и прописью).

Если на собрании присутствуют «третьи лица», т.е. те, кто не входит в состав учредителей, их тоже нужно отметить (обычно это директор предприятия, назначенный «со стороны»).

4. Далее в составе собрания выделяются председатель, участники и секретарь.

Сначала в протокол вписываются все вопросы, которые стоят на повестке дня. Их перечень индивидуален и зависит исключительно от собравшихся. Однако некоторые вопросы все же обязательны: в первую очередь непосредственно о ликвидации компании, затем о том, кто будет заниматься практическим воплощением этой задачи и уведомлением всех заинтересованных сторон.

Вторая часть раздела содержит принятые решения по каждому конкретному выше обозначенному вопросу.

Итог собрания

Здесь нужно

• вписать метод проведения голосования (поднятие рук или протоколирование позиций собравшихся), а затем зафиксировать результат;
• внести пункт Устава или ссылку на норму закона, в соответствии с которым решения считаются принятыми;
• удостоверить подписями участников собрания и секретаря.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников (учредителей) или органа, уполномоченного принимать такое решение.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в 3-х дневный срок с момента принятия такого решения, письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган (территориальный налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Одновременно принимается решение о создании ликвидационной комиссии (далее – Комиссия) или назначении единоличного ликвидатора, определяется порядок и сроки ликвидации.

Для ликвидации Общества с ограниченной ответственностью (ООО) необходимы следующие документы:

• Протокол собрания учредителей, принявших решение о ликвидации ООО (решение единственного участника) или решение суда о ликвидации;
• Решение уполномоченного органа о назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя;
• Доверенность (для лиц, не имеющих права действовать от имени ликвидируемого лица без доверенности).

С этого момента остановить процесс ликвидации возможно, только по решению арбитражного суда.

После внесения записи в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) о начале процесса ликвидации Комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления претензий кредиторами (эти сроки не могут быть менее 2-х месяцев). Далее комиссия обязана письменно уведомить о ликвидации юридического лица всех выявленных ею кредиторов.

В организациях с несколькими участниками решение о ликвидации принимается общим собранием участников общества. По какой бы причине не проводилась ликвидация, она должна быть проведена в определенном порядке, с соблюдением необходимых формальностей. О том, как должен быть составлен протокол ликвидации ООО (образец мы приведем в конце статьи), как принимается решение, все ли участники общества должны участвовать в обсуждениях, мы рассмотрим в этой статье.

Протокол учредителей о ликвидации ООО (образец)

Компания может быть ликвидирована добровольно (по решению участников) или в принудительном порядке (по решению суда). Решение о добровольной ликвидации, независимо от причины (убыточность, достижение цели создания и т.д.), должно быть принято всеми участниками единогласно. Вопрос о добровольной ликвидации рассматривается исключительно общим собранием участников общества (ст. 33 закона об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Помимо запланированного собрания, может быть созвано внеочередное собрание, специально для решения вопроса о ликвидации.

Для того, чтобы провести собрание по вопросу ликвидации, необходимо информировать о его проведении всех участников ООО, разработать список вопросов, которые будет рассматривать общее собрание (повестку дня), предоставить необходимую информацию для ознакомления участникам.

На собрании, в первую очередь, должно быть принято единогласное решение о ликвидации, назначена ликвидационная комиссия, установлены сроки ликвидации (с учетом норм закона № 14-ФЗ). Протокол – это документ, в котором будет зафиксирован весь ход собрания, все принятые решения.

О назначении ликвидационной комиссии решение принимается большинством голосов. Определенных требований к порядку формирования ликвидационной комиссии нет, в ее состав могут входить как сами учредители, так и работники компании (юристы, бухгалтеры и т.д.).

Итак, решения участников и результаты голосования заносятся в протокол собрания о ликвидации ООО. Образец такого документа мы приводим в конце статьи – при составлении собственного документа можно использовать его в качестве шаблона.

В протоколе необходимо отразить следующую информацию:

• В названии документа должно присутствовать наименование компании. Например: «Протокол собрания участников ООО «Людмила»;
• Время проведения собрания. При этом важно зафиксировать не только дату, но и конкретное время проведения (часы, минуты.);
• В протоколе необходимо перечислить участников, которые присутствовали на собрании. Ф.И.О. участников необходимо прописывать полностью, с указанием величины доли в обществе и ее номинальной стоимости. Далее указывается информация о правомочности собрания;
• В протоколе необходимо по порядку указать вопросы повестки дня. Каждый вопрос прописывается отдельно, под своим порядковым номером;
• Далее в протоколе следует указать результаты голосования, принятые решения. Информация указывается подробно. Так, по каждому вопросу повестки указывают, кто из участников общества выступал, какие выдвигал предложения, кто проголосовал «за» и «против», кто из участников воздержался – вся информация должна быть максимально подробно зафиксирована в документе. По каждому вопросу должно быть прописано принятое решение.

Далее нужно заверить состав участников собрания и все принятые ими решения в порядке, указанном в уставе компании (например, «протоколы общества заверяются председателем и секретарем»). Затем протокол подписывают все участники собрания.

Вместе с заявлением формы Р15001 протокол направляют в ИФНС (в течение 3-х дней после принятия решения).

В обществе, состоящем из одного учредителя, решение о ликвидации общества и все другие решения по этому вопросу принимает единственный учредитель единолично путем оформления решения в письменном виде.

Протокол общего собрания о ликвидации ООО (образец) приведен ниже. На его примере вы можете ознакомиться с оформлением документа, его структурой, последовательностью изложения информации.

Протокол о ликвидации ООО (образец 2019 года можно скачать ниже.

Решения о созыве общего собрания учредителей по вопросу ликвидации ООО

При добровольной ликвидации компании решение о начале процесса принимается участниками организации на общем заседании. Для того чтобы упразднение фирмы было проведено правильно и законно, единогласное решение собственников оформляется в Протокол о ликвидации ООО.

Описание процедуры проведения собрания

Прежде чем созывать учредителей по вопросу ликвидации общества их следует оповестить. На следующем этапе составляется список рассматриваемых на общем заседании вопросов, а участники заранее ознакомляются с необходимой информацией.

Участники собираются на заседании для вынесения решения о закрытии ООО. После этого собственники назначают ликвидационную комиссию и устанавливают сроки проведения процедуры (в рамках закона № 14-ФЗ).

Вопросы о закрытии компании и назначении комиссии принимаются большинством голосов. В ликвидационный состав могут входить и учредители, и работники компании. Весь ход собрания и принятые решения участников должны быть занесены в протокол.

Когда собрание началось, в протоколе фиксируются все присутствующие лица. После этого голосованием назначается ликвидационная комиссия и выносятся вопросы о сроках и порядке ликвидации общества.

По каждому вопросу проводится голосование участников, результаты которого фиксируются.

Назначение документа

Добровольное упразднение предприятия – процедура с составлением разных бланков. Протокол о закрытии организации составляется вначале ликвидационного процесса.

Если в ООО всего один участник, то составляется такой документ, как решение единственного учредителя.

Правила составления

Протокол общего собрания участников оформляются в свободной форме, однако он обязательно должен включать в себя следующие сведения:

• название предприятия;
• время и место организации заседания;
• данные участников;
• вопросы, которые выносятся на обсуждение, в том числе о закрытии предприятия и решение о назначении ликвидатора;
• результаты голосования.

Секретарь и участники должны заверить бланк.

Протокол об упразднении предприятия должен состоять из (ст. 181.2 ГК РФ) следующих пунктов:

• название документа и организации;
• дата, месторасположение общества и время проведения собрания;
• данные участников;
• перечень вопросов;
• данные о заслушиваемых лицах по каждой обозначенной в повестке дня проблеме, а также принятое по каждому из них решение с указанием количества голосов за и против;
• данные о лицах, которые отдали свой голос против.

Рассматриваемые вопросы и перечень присутствовавших лиц удостоверяются нотариусом (ст. 67 ГК РФ). Если иной регламент не указан в уставе или не утверждён принятым единогласно решением.

На собрании может присутствовать секретарь, фиксирующий все события в письменном виде. Составлять протокол необходимо правильно, исключая ошибки, чтобы не нарушить в дальнейшем прядок процедуры упразднения. Поэтому желательно, чтобы лицо, заполняющее документ, уже имело опыт в этом деле.

Как правильно оформить

Можно написать протокол от руки или распечатать. Документ может быть составлен как на листе формата А4, так и на бланке компании. Заверять печатью бланк не обязательно.

Кто его принимает и подписывает

После того как в документ вносятся принятые решения с подробной информацией по каждому вопросу, его заверяют все участники совещания. Среди лиц, которые подписывают протокол должны быть собственники, указанные в уставе предприятия. Если на собрании есть секретарь, он также подписывает бланк.

Если в компании один собственник, он единолично принимает решение и оформляет в письменном виде.

В течение 3 дней после завершения совещания и правильного составления образец протокола собрания прилагается к заявлению формы Р15001 и другим документам и передаётся в налоговую инстанцию. А также потребуется составить промежуточный ликвидационный баланс организации.

В десятидневный период другие экземпляры направляются каждому учредителю общества. Одна нотариально заверенная копия документа направляется в архив компании для хранения на срок, установленный законом.

А также ликвидатор должен письменно уведомить кредиторов общества.

Образец протокола

Рассмотрим образец составления протокола о ликвидации ООО с двумя и более учредителями.

В начале документа указывается полное наименование компании. Далее, пишется название бланка и вписывается номер.

Ниже в образце протокола для ООО указываются следующие данные:

1. Наименование адрес ООО, дата составления, точное время начала и окончания заседания.
2. Информация об участниках общества:
3. Ф. И. О.;
4. доли учредителей в уставном капитале (в процентах и в денежном эквиваленте).

Если на заседании присутствуют лица, не являющиеся собственниками фирмы, их тоже отмечают в протоколе.

1. Данные о председателе и секретаре собрания.
2. В итоговом разделе указываются все рассматриваемые участниками вопросы, способ проведения голосования, результат и номер решения.
3. Пункт устава или ссылка на ФЗ, в соответствии с которым решения считаются принятыми, для утверждения вопроса.
4. В конце документ удостоверяется подписями участников собрания.

Протокол о ликвидации ООО

Если кто-то из участников собрания учредителей голосует против

Изредка бывают ситуации, когда один учредитель выступает против закрытия фирмы. Тогда решение этого участника оформляется в отдельный документ, где указывается его мнение.

В течение 60 дней участник, выступивший против закрытия Общества с ограниченной ответственностью, имеет право обжаловать решение других учредителей в суде.

В любом случае, собственник выступает против ликвидации фирмы, сторонам лучше договориться мирным путём и прийти к единому решению.

Протокол собрания ликвидации ООО является важным документом, с оформления которого начинается процесс упразднения общества. От правильности составления документа зависит дальнейший результат ликвидационного процесса. Поэтому лучше сразу оформить протокол в соответствии с требованиями, сроками и нормами.

Образец протокола собрания о ликвидации ООО

Обновление: 9 августа 2017 г.

В обществах с несколькими участниками решение о ликвидации принимают учредители на общем собрании участников общества (далее – ОС). Чтобы такое решение не было оспорено и признано незаконным, должны быть соблюдены все необходимые формальности. О том, какие требования нужно учесть, а также образец протокола собрания о ликвидации ООО — в этой статье.

>Протокол заседания ликвидационной комиссии об определении состава требований кредиторов и промежуточного ликвидационного баланса

Основание для составления протокола заседания ликвидационной комиссии об определении состава требований кредиторов и промежуточного ликвидационного баланса

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен утверждаться участниками общего собрания ООО.

Ликвидационная комиссия вправе, после окончания этапа предъявления кредиторами своих требований, провести заседание на котором утверждается состав требований кредиторов и содержание промежуточного баланса.

Основной целью проведения комиссией заседания, является осуществление более точного и своевременного расчёта всех денежных средств, принадлежащих Обществу, а так же определения размера требований кредиторов подлежащих включению в промежуточный баланс.

Согласно п. 3 ст. 63 ГК РФ, если денежных средств находящихся на счетах ООО недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, то комиссия осуществляет продажу имущества ООО с публичных торгов.

Содержание протокола ликвидационной комиссии определении состава требований кредиторов

В законодательстве РФ не прописано норм регламентирующих содержание протокола ликвидационной комиссии по определению состава требований кредиторов.

Протокол ликвидационной комиссии может содержать следующие данные: дата, место проведения заседания; повестка дня; общее количество голосов и число голосов, отданных по каждому вопросу повестки; формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания и иные данные.

В повестку дня участники комиссии могут выносить вопросы касающиеся: определение состава требований кредиторов; включение сведений, выявленных в процессе инвентаризации, в промежуточный баланс; утверждение проекта промежуточного ликвидационного баланса и т.д.

Популярные документы и процедуры:

• Договор комиссии
• Получение загранпаспорта
• Регистрация товарного знака
• Договор купли продажи земельного участка
• Личная карточка работника