Совет директоров – это коллегиальный исполнительный орган общества, который призван решать вопросы управления общества в период между собраниями учредителей (акционеров) компании. Основная функция данного органа — оперативное управление делами общества. Совет директоров может быть избран непосредственно в соответствии с установленным законом порядке.
Может быть такое, что уставом общества не предусмотрен такой исполнительный орган, как совет директоров. Если участникам общества необходимо создать такой коллегиальный орган, то, соответственно, необходимо внести изменения в устав общества. В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО обязательно должен содержать следующие сведения:
- количество членов совета директоров;
- компетенция;
- порядок избрания и прекращение полномочий;
- порядок принятия решений;
- порядок деятельности наблюдательного совета.
В устав общества можно внести и другие необязательные сведения, такие как срок полномочий членов совета директоров, их права и обязанности, определенные требования к членам наблюдательного совета.
Содержание
Пошаговая инструкция
Законом прописан четкий порядок создания коллегиального исполнительного органа. Как правило, совет директоров избирается на общем собрании участников общества. Существует несколько этапов проведения процедуры избрания совета директоров:
Действие 1: подготовка к проведению общего собрания участников по вопросам избрания совета директоров ООО. Существует два способа инициации процедуры избрания совета директоров, это зависит от того кто инициирует:
- способ: процедуру инициирует уполномоченный орган;
- способ: процедуру инициируют уполномоченные лица или органы.
Действие 2: уведомление участников ООО о проведении внеочередного общего собрания участников общества по вопросу образования совета директоров ООО.
Действие 3: направление участникам ООО предложений (направляться могут следующие предложения):
- о включении дополнительных вопросов в повестку общего собрания участников ООО по вопросу образования наблюдательного органа (совета директоров);
- о выдвижении кандидатов в совет директоров ООО;
- о включении одновременно вышеперечисленных предложений.
Действие 4: Рассмотрение предложений участников общества и принятие решений по результатам рассмотрения;
Совет директоров: проведение общего собрания участников ООО
Действие 5: проведение общего собрания участников ООО. Законом предусмотрены два способа проведения собрания:
- Способ: в форме совместного присутствия:
- регистрация участников ООО;
- открытие общего собрания участников;
- внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня;
- утверждение повестки дня;
- принятие решений по вопросу повестки дня об избрании наблюдательного совета;
- занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников ООО;
- направление участникам ООО копий протокола общего собрания участников общества.
- Способ: в форме заочного голосования:
- проведение общего собрания опросным путем;
- принятие решений по вопросу повестки дня;
- занесение результатов голосования в протокол;
- направление участникам ООО копий протокола общего собрания участников по вопросу повестки дня об избрании совета директоров.
Необходимо уменьшить уставный капитал общества и не знаете, как это сделать? Необходимо провести годовое общее собрание акционеров? Чтобы найти ответы на все эти и многие другие вопросы, получить квалифицированную помощь, целесообразнее обратиться к непосредственным профессионалам – юристам.
Образцы документов:
- Устав ООО (общая форма)
- Положение о совете директоров ООО
- Положение о совете директоров ПАО
- Протокол заседания совета директоров ООО об образовании исполнительных органов
- Протокол заседания совета директоров ООО об одобрении крупной сделки
- Система и размер оплаты труда председателя и членов совета директоров общества
- и др.
Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.
У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также оставить запрос на консультацию, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».
Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.
Будем рады Вам помочь!
Согласно п. 1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) общее собрание акционеров (ОСА) – это высший орган управления акционерного общества (далее – Общество).
Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, представлен в п. 1 ст. 48 Закона об АО. Созыв и проведение ОСА относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
Если совет директоров (наблюдательный совет) не создан, то его функции выполняет общее собрание акционеров в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО. В данном случае обязанность по созыву и проведению годового или внеочередного ОСА будет относиться к компетенции определенного лица или органа, утвержденного уставом.
Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к их компетенции. Требование участника о проведении внеочередного общего собрания должно содержать перечень вопросов, подлежащих внесению в повестку дня.
Кто может требовать проведение ОСА
В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об АО внеочередные ОСА могут проводиться не только по решению совета директоров (наблюдательного совета) либо определенного лица или органа Общества (п. 10 ст. 55 Закона об АО), но и по требованию других лиц.
Требование о проведении внеочередного собрания акционеров могут выдвигать:
- ревизионная комиссия (ревизор),
- аудитор;
- акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Документ должен содержать такую информацию:
- формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня;
- предлагаемые формулировки решений по вопросам, подлежащим внесению в повестку дня;
- предложения о форме проведения внеочередного общего собрания акционеров (совместное присутствие, заочное голосование).
Согласно п. 5 ст. 55 Закона об АО в случае, если требование участника о проведении внеочередного общего собрания исходит от акционера, то в нем должны быть указаны: фамилия, имя, отчество или наименование акционера; количество и категории принадлежащих ему акций.
Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть подписано лицом (лицами), требующим созыва (абз. 2 п. 5 ст. 55 Закона об АО) и направлено в совет директоров (наблюдательный совет) либо иному лицу или органу, утвержденному уставом.
Закон не регламентирует порядок направления требования. В связи с этим рекомендуется предусматривать такой порядок в уставе или во внутреннем документе АО.
Требование может быть направлено почтовой связью, вручено под роспись, размещено в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и т.д.
Порядок рассмотрения требования о проведении общего собрания акционеров
Согласно п. 6 ст. 55 Закона об АО документ должен быть рассмотрен в течение 5 дней с даты получения советом директоров (наблюдательным советом) либо иным лицом или органом Общества, уполномоченным уставом.
Совет директоров (наблюдательный совет) либо иной орган или лицо, в компетенцию которого входит созыв и проведение общего собрания акционеров, принимает на основании требования решение о проведении или об отказе.
Мотивированное решение о созыве или об отказе направляется лицам, направившим требование, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО).
Отказать в проведении внеочередного общего собрания акционеров могут если:
- не соблюден порядок предъявления требований;
- акционеры, требующие созыва, не являются владельцами 10% голосующих акций;
- ни один из вопросов, предложенных внесению в повестку дня, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства.
Чтобы составить требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров, заполните опросный лист. Система самостоятельно предложит шаблон, который подходит для вашей ситуации.
Популярные документы и процедуры:
- Доверенность на получение товара
- Приходный кассовый ордер
- Договор поручения
- Предварительный договор купли продажи
- Трудовой договор с работником