В 2017 году активность на рынке M&A в России выросла на 13%, но сумма сделок снизилась на 12% по сравнению с прошлым годом, составив 66,9 млрд долл. США. Главном образом это падение обусловлено отсутствием мегасделок, в особенности в нефтегазовом секторе, в котором в 2016 году было совершено сделок на сумму свыше 28 млрд долл. В то же время в 2017 году наблюдался существенный рост (37%) числа и суммы сделок за пределами добывающих отраслей и энергетики, которые традиционно определяли ситуацию на рынке M&A – значительный рост продемонстрировали сектор телекоммуникаций и медиа, потребительский сектор и сектор инноваций и технологий.
Выход экономики из рецессии привел к возобновлению интереса со стороны европейских и североамериканских инвесторов. Сумма сделок по приобретению российских активов европейскими инвесторами выросла более чем вдвое — с 1,4 млрд долл. США в 2016 г. до 3,3 млрд долл. США в 2017 году. Меж тем количество сделок по приобретению иностранных активов российскими инвесторами не изменилось, но сумма сделок упала на две трети из-за меньшего числа крупных сделок. 52% внешних инвестиций России в 2017 году пришлись на европейские компании.
Ниже вы можете ознакомиться с основными выводами по секторам.
- Нефтегазовый сектор
- Банковские услуги и страхование
- Недвижимость и строительство
- Металлургия и горнодобывающая промышленность
- Инновации и технологии
- Потребительский сектор
- Телекоммуникации и медиа
- Химическая промышленность
- Сельское хозяйство
- Энергетика и коммунальное хозяйство
- Транспорт и инфраструктура
- Здравоохранение и фармацевтика
Нефтегазовый сектор
— Сумма сделок в нефтегазовом секторе снизилась на 54,8% и составила 18,4 млрд долл. США в связи сокращением числа крупных сделок. Это 27,5% от всего рынка сделок M&A в 2017 году.
— Инвесторы из Азии и Ближнего Востока продолжают проявлять как интерес в отношении активов, связанных с разведкой, добычей, переработкой и сбытом, так и в сфере технологий. Некоторые европейские нефтяные компании также продолжали расширять свой бизнес в сфере разведки и добычи в России. Но в целом сумма сделок по покупке российских активов снизилась на 18,6% и составила 13,8 млрд долл. США.
— Ведущие российские компании продолжили расширять свой бизнес на внутреннем рынке за счет приобретения частных компаний и участия в государственных тендерах. Сумма внутренних сделок снизилась на 67,9% и составила 4 млрд долл. США.
— Российские компании продолжают искать возможности для приобретения и расширения бизнеса на международном рынке, особенно в Северной Африке и на Ближнем Востоке (включая Иран), но в 2017 году сумма сделок сократилась на 95,3% и составила 0,5 млрд долл. США.
— Несмотря на ограничения ОПЕК, Россия сохраняет лидирующие позиции по добыче нефти в мире, продолжает привлекать инвестиции, главным образом из Азии и Ближнего Востока, и, как ожидается будет вызывать дальнейший интерес у инвесторов.
Банковские услуги и страхование
— Сделки в финансовом секторе заняли 13,6% от всего рынка M&A в 2017 году.
— Сумма сделок выросла на 738,6% и составила 9,1 млрд долл. США, из них 8,8 млрд долл. США пришлись на внутренние сделки.
— В 2017 году была заключена 31 сделка, что на 29,5% меньше, чем в прошлом.
Недвижимость и строительство
— Сделки в секторе недвижимости и строительства заняли 11,2% от всего рынка M&A в 2017 году.
— В 2017 году было заключено 77 сделок, что на 24,5% меньше, чем в прошлом.
— Сумма сделок снизилась на 10,2% и составила 7,5 млрд долл. США, из них 6,6 млрд пришлось на внутренний рынок.
Металлургия и горнодобывающая промышленность
— Сделки в секторе металлургии и горнодобывающей промышленности заняли 10,3% от всего рынка M&A в 2017 году.
— В 2017 году было заключено 55 сделок, что на 96,4% больше, чем в прошлом.
— Сумма сделок снизилась на 21,4% и составила 6,9 млрд долл. США, из них 3,7 млрд пришлось на внутренний рынок, а 3,1 млрд на иностранные инвестиции.
Инновации и технологии
— Сделки в секторе инноваций и технологий заняли 8,2% от всего рынка M&A в 2017 году.
— Сумма сделок выросла на 221,7% и составила 5,5 млрд долл. США, из них 4 млрд пришлись на внутренние сделки, а 1,5 млрд на сделки по покупке иностранных активов.
— В 2017 году было заключено 37 сделок, что на 22,9% меньше, чем в прошлом.
— В секторе инноваций и технологий была совершена одна из крупнейших сделок 2017 года – слияние сервисов такси Yandex и Uber на сумму 3,8 млрд долл. США.
Потребительский сектор
— Сделки в потребительском секторе заняли 7,8% от всего рынка M&A в 2017 году.
— Сумма сделок выросла на 47,2% и составила 5,2 млрд долл. США.
— В 2017 году была заключена 71 сделка, что на 97,2% больше, чем в прошлом.
— Значительное сокращение инфляции вкупе с ростом заработной платы способствовали росту потребительских расходов, благодаря чему сектор начал демонстрировать признаки восстановления.
Телекоммуникации и медиа
— Сделки в секторе телекоммуникаций и медиа заняли 6% от всего рынка M&A в 2017 году.
— Сумма сделок выросла 72,3% и составила 4 млрд долл. США, из них 2,5 млрд пришлись на внутренние сделки, 1,2 млрд на иностранные инвестиции и 0,4 млрд на сделки по покупке иностранных активов.
— В 2017 году было заключено 57 сделок, что на 32,6% больше, чем в прошлом.
Химическая промышленность
— Сделки в секторе химической промышленности заняли 4,9% от всего рынка M&A в 2017 году.
— Сумма сделок снизилась на 3,3% и составила 3,3 млрд долл. США, из них 3,2 млрд пришлись на внутренние сделки.
— В 2017 году было заключено 12 сделок, что на 20% больше, чем в прошлом.
Сельское хозяйство
— Сельскохозяйственный сектор оказал ключевое влияние на восстановление экономики и выиграл больше других от ослабления рубля и контрсанкций России.
— Сделки в сельскохозяйственном секторе заняли 3,5% от всего рынка M&A в 2017 году.
— Сумма сделок выросла на 55,6% и составила 2,3 млрд долл. США, из них 2,2 млрд пришлись на внутренние сделки.
— В 2017 году были заключены 63 сделки, что на 53,7% больше, чем в прошлом.
Энергетика и коммунальное хозяйство
— Сделки в секторе энергетики и коммунального хозяйства заняли 2,9% от всего рынка M&A в 2017 году.
— Сумма сделок выросла на 7,9% и составила 2 млрд долл. США, из них 1,8 млрд пришлись на внутренние сделки.
— В 2017 году было заключено 14 сделок, что на 7,7% больше, чем в прошлом.
Транспорт и инфраструктура
— Сделки в секторе транспорта и инфраструктуры заняли 2,6% от всего рынка M&A в 2017 году.
— Сумма сделок снизилась на 5,8% и составила 1,8 млрд долл. США, из них 1 млрд составили иностранные инвестиции.
— В 2017 году было заключено 38 сделок, что на 2,6% меньше, чем в прошлом.
Здравоохранение и фармацевтика
— Сделки в секторе здравоохранения и фармацевтики заняли 0,8% от всего рынка M&A в 2017 году.
— Сумма сделок выросла на 20,2% и составила 0,6 млрд долл. США.
— В 2017 году было заключено 27 сделок, что на 58,8% больше, чем в прошлом.
Более подробно с выводами обзора, а также прогнозом на 2018 год вы можете ознакомиться в тексте исследования.
В корпоративной среде достаточно распространены сделки слияния и поглощения. Они позволяют объединить ресурсы нескольких компаний, консолидировать управление в одних руках, расширить область влияния на рынке и т. д. Но при этом нужно не забывать, что все подобные сделки имеют свои особенности, нюансы и несут риски для всех причастных к их заключению. В данной статье мы разберемся, какие существуют этапы сделок M&A, что нужно контролировать при их подписании, а также как проводится структурирование сделок с целью уменьшения рисков.
Что такое сделки M&A?
Распространенная аббревиатура M&A сформировалась из двух английских слов – merge (слияние) и acquisition (поглощение). Уже по названию понятно, что речь идет о слиянии двух компаний или о поглощении одним юридическим лицом другого. Если более подробно, то:
- слияние – это полное объединение двух отдельных объектов ведения хозяйственной деятельности и формирование на их основе нового юридического лица, которое будет включать активы двух исходных. При этом разновидностью слияния является процесс, в результате которого номинальное существование двух юрлиц сохраняется, а активы объединяются под общим управлением;
- поглощение – процесс, в процессе которого одна компания устанавливает контроль над другой и со временем присоединяет себе все ее ресурсы. При этом поглощаемое юрлицо перестает функционировать полностью или становится зависимым от того, кто инициировал поглощение. В большинстве случаев поглощаемые компании утрачивают самостоятельность, в них меняется менеджмент, а управление переходит к общему руководству.
Виды сделок по слиянию и поглощению различаются по различным особенностям:
- по роду деятельности – горизонтальные (если объединяются компании, работающие в одной сфере), вертикальные (если предприятия работают на разных этапах одного процесса – к примеру, один выпускает сырье, а второй – готовую продукцию), родовые (при объединении компании, работающих в одной области экономики (например, производство продуктов растениеводства и животноводства), конгломератные (при слиянии фирм, деятельность которых не пересекается);
- по географическому принципу – локальные, региональные, национальные, международные;
- по взаимоотношениям между менеджментом и персоналом компаний – дружественные (если обе стороны сделки удовлетворены результатом и хотят объединения) и враждебные (если слияние/поглощение происходит против воли одной из компаний). Обычно речь идет о приобретении конкурента на рынке.
Этапы сделки M&A: как правильно структурировать сделку?
Для того чтобы минимизировать риски сделок слияния и поглощения, нужно провести вначале их правильное структурирование. По сути, речь идет об оценке сделок M&A с разных точек зрения – юридической, экономической, налоговой и т. д. с последующим анализом слабых мест и их последующим устранением, и включает такие действия:
- юридический анализ – подробный анализ всех этапов сделки на соответствие законодательству, оценка возможных рисков, проработка подробного плана выполнения всех необходимых операций, поддержка при оформлении необходимых документов, их правовая оценка;
- налоговый анализ – оценка сделки с точки зрения налогового законодательства, включая все страны и регионы, к которым будет иметь отношение новообразованное юридическое лицо, выбор оптимальной модели оплаты сделки, расчет размера налогов, которые нужно будет уплатить при ее совершении, подбор формы налогообложения для создаваемой структуры, оказание консультаций по различным вопросам, которые возникают в процессе совершения сделки;
- финансовый анализ – проверка соответствия сделки действующему законодательству в сфере финансов, оценка активов и пассивов всех сторон, участвующих в процессе объединения или поглощения, оценка финансовых возможностей будущей компании, выбор модели финансирования слияния, консультации по различным вопросам, связанным с процедурой.
Как видно из перечисленных выше пунктов, оценка сделок M&A – это серьезное комплексное мероприятия, которое позволяет оценить, насколько планируемое объединение будет выгодным для каждой из сторон, какие риски грозят и как можно их минимизировать.
Сопровождение сделок слияния и поглощения
Если вы планируете крупную сделку по поглощению другого юридического лица или слияние с ним, здесь не обойтись без грамотной юридической поддержки. Нужно учитывать множество нюансов: как объединить активы и бухгалтерский учет компаний, избежать мониторинга со стороны ФАС (или успешно его пройти), как правильно перевести сотрудников с одного юрлица на другое, обеспечить правильность и полноту оформления пакета документов для объединения и т. д. Самостоятельно с этим справиться невозможно, и даже штатные юристы компании далеко не всегда смогут помочь – это очень специфичная деятельность, и потребуется участие профильного специалиста – адвоката по корпоративным делам.
Сопровождение сделок M&A включает весь комплекс необходимых услуг: анализ рисков приобретаемого актива (т.н. Due Diligence), выработка оптимального механизма заключения сделки, сопровождение переговоров между сторонами, подготовка и проверка всех документов, которые понадобятся для заключения сделки, контроль за подписанием соглашения и оценка его результатов. Только придерживаясь подобной схемы, можно быть уверенным в том, что поглощение или слияние пройдут успешно, без осложнений и негативных моментов, и будет достигнута основная цель, которую ставили перед собой инициаторы. И всё это невозможно без профильных адвокатов, которые специализируются именно на корпоративных вопросах – только они знают все нюансы законодательства и могут оказать квалифицированную помощь.
Заключение
Сделки M&A – непростые операции как с юридической, так и с финансовой стороны. Нужно оценить множество рисков, принять меры по их минимизации, оценить перспективы слияния или поглощения, правильно оформить все документы и проконтролировать, чтобы процедура была завершена согласно нормативным требованиям. Помочь в этом могут юристы, специализирующиеся на корпоративных делах, потому рекомендуется перед началом процесса обращаться к ним за помощью.
КЛАССИФИКАЦИЯ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
КОМПАНИЙ Ермольчик В. В.
Ермольчик Виктория Владимировна — студент, кафедра экономики и менеджмента, Московская международная высшая школа бизнеса «МИРБИС», г. Москва
Аннотация: статья посвящена анализу классификаций сделок слияния и поглощения компаний. Автором проведен сравнительный анализ существующих в отечественной и зарубежной научной литературе подходов к классификации сделок слияния и поглощения. На основании проведенного анализа предложена расширенная классификация слияний и поглощений по типам, способам и направлениям, изложены формы и способы финансирования этих сделок. Выявлено, что основным мотивом слияния и поглощения является стремление компаний к получению и усилению синергетического эффекта. В статье детально рассмотрены условия возникновения и основные направления проявления эффекта синергии. Ключевые слова: слияние, поглощение, присоединение, реорганизация, виды слияний, интеграция компаний, классификация слияний и поглощений.
CLASSIFICATION OF MERGERS AND ACQUISITIONS Yermolchyk V.
Keywords: merger, acquisition, takeover, companies’ integration, classification of mergers and takeovers.
УДК 346.244:658.11 DOI: 10.20861/2304-2338-2017-87-002
Одной из основных черт развития современной экономики является повсеместная глобализация, и Россия в это плане не является исключением. Конкуренция между компаниями, интеграционные процессы в бизнесе — все это неразрывно связано с поглощениями и слияниями компаний, происходящими в экономике страны.
Следует отметить, что в последние годы именно слияния и поглощения выступают в качестве одного из основных направлений развития бизнеса, предусматривающих возможность существенного расширения производственных возможностей, наращивания объемов реализации и уровня капитализации активов. Соответственно появляются возможности привлечения инвестиций долгосрочного характера за счет формирования привлекательного облика в глазах потенциальных инвесторов.
В 2015 году на российском рынке слияний и поглощений было проведено 504 сделки на общую сумму 55,8 млрд долл. США. В стоимостном выражении 45% сделок на российском рынке слияний и поглощений пришлось на 10 крупнейших сделок, что выше аналогичного прошлогоднего показателя (40%) Вместе с тем на российском рынке M&A продолжали доминировать сделки стоимостью менее 100 млн долл. США, на которые в 2015 г. пришелся 51% от общего количества сделок.
В этих условиях важно уметь ориентироваться в типах слияний компаний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возможные последствия.
Слияния и поглощения делятся на определенные категории. Зарубежные эксперты подразделяют данные процессы в основном на три типа : горизонтальное слияние —
объединение компаний, действующих в одном сегменте рынка и выпускающих схожие или идентичные товары; вертикальное слияние — объединение предприятия с его поставщиками, дистрибьюторами или потребителями продукции; и смежные (конгломератные) слияния -объединения компаний, не имеющих производственной общности и представляющих различные направления хозяйственной деятельности.
Российские исследователи предпочитают давать более развернутую классификацию. Максимально полной можно признать вариант И. Г. Владимировой на рис. 1.
Слияния и поглощения компаний
Характер Национальная Отношение к Способ Условии Механизм
НЕГГёф&ЦИН принадлежность Слияниям объединения по- Слияния, Слияния,
тенциала поглощения поглощения
Горизон- Национальные; Д р у ж е — Корпоративные на паритетны* слияний (погло-
тальные; Транснацио- ственные; альянсы; условий*; щений) с присо-
Вертикальные; нальные. Враждебные. Корпорации: не на пари- единением всех
Родовые; тетных усло- активов и обяза-
Конгломе- ■ Производ- вию:; тельств;
ратные: ственные; с образованием покупка неко-
■ Чисто финан- нового юриди- торых или в сел
■ С расшире- совые. ческого лица; активов погло-
нием продук- поглощения: щаемой ком-
товой линии; ■ Полное; пании;
■ С расшире- ■ Частичное Покупка акций:
iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.
нием рынка;
■ Чистые кон- ■ Покупка акций
гломератные с оплатой в де-
СЛИЯНИЯ, нежной форме;
■ Покупка акций
с оплатой ак-
циями или дру-
гими денными
бумагами.
Рис. 1. Классификация типов слияний и поглощений компаний
В качестве основных критериев классификации в данном случае предлагается использовать: характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слиянию; способ объединения; условия слияния, поглощения и используемые механизмы.
В зависимости от характера интеграции выделяют:
— горизонтальная интеграция (объединение компаний, производящих идентичную продукцию);
— вертикальная интеграция (объединение компаний связанных технологией производства);
— родовые слияния (объединение компаний, производящих взаимосвязанную продукцию);
— конгломератные слияния (объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности).
Отдельного внимания заслуживают конгломератные слияния, когда объединяемые компании не имеют никаких технологических или целевых общностей. В результате исчезает четкое профилирование деятельности. Конгломератные слияния могут иметь три разновидности:
— слияния с расширением продуктовой линии, то есть соединяются: а) неконкурирующие продукты, б) каналы сбыта и в) различные процессы производства;
— слияния с расширением рынка, то есть приобретение дополнительных каналов реализации продукции;
— чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой производственной общности.
Национальная принадлежность участников сделок предусматривает разделение на
две группы:
— между национальными компаниями в рамках одной страны (национальные);
— между компаниями, представляющими разные страны (транснациональные).
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компаний можно выделить:
— дружественные слияния, когда обе стороны идут на слияние добровольно;
— враждебные слияния, когда менеджмент поглощаемой компании не согласен на слияние и стремится помешать готовящейся сделке, осуществляя ряд противозахватных мероприятий.
В России случаи враждебного присоединения компаний в своем большинстве реализуются в виде корпоративных захватов, предусматривающих нарушение законов и подключение «административных» ресурсов . В свою очередь на Западе подобная практика широко распространена, но реализуется в рамках закона.
По способу объединения потенциала можно выделить следующие типы слияний:
— корпоративные альянсы. Предусматривают объединение нескольких участников только в рамках конкретного направления, в то время как остальная деятельность ведется полностью независимо от партнеров;
iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.
— корпорации. Предусматривают полное объединение участников для дальнейшей совместной деятельности.
В зависимости от потенциала, слияния подразделяются на:
— производственные слияния, предусматривающие соединение производственного потенциала с целью получения синергетического эффекта;
— чисто финансовые слияния, предусматривающие централизацию финансовой политики, без производственного соединения, с целью усиления позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инвестиционных проектов.
В зависимости от условий слияния или поглощения выделяют следующие слияния:
— на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»), считается наиболее сложным вариантом интеграции, так как такое слияние в итоге может завершиться поглощением ;
— не на паритетных условиях, то есть не по принципу «пятьдесят на пятьдесят»;
— слияние с образованием нового юридического лица;
— с полным поглощением, и получением контроля над всеми подразделениями и видами деятельности компании;
— с частичным поглощением, то есть получение частичного контроля деятельности компании-цели.
В зависимости от используемых механизмов слияния или поглощения можно разделить на:
— слияния (поглощения) с присоединением всех активов и обязательств поглощаемой компании, с потерей последней статуса юридического лица;
— покупка, предусматривающая приобретение некоторых или всех активов компании-цели, которая в дальнейшем продолжает существовать с сохранением своей организационно-правовой формы;
— приобретение акций — наиболее распространенный вариант поглощения.
При совершении покупки компаний расчеты могут осуществляться в денежной форме или путем оплаты ценными бумагами. Для владельцев поглощаемой компании вариант с денежными средствами выглядит предпочтительным за счет высокой ликвидности и неизменности стоимости. В то же время, при подомном способе оплаты требуется сразу оплатить налог на прирост капитала. При использовании для расчетов ценных бумаг по выплате налога может быть предусмотрена отсрочка. Несмотря на определенные налоговые льготы, продавцу более выгоден вариант с денежными средствами, так как он исключает любые неопределенности.
Акционерам и менеджерам компании-покупателя привлекательно использование денежных средств при оплате, так как в этом случае доли существующих акционеров не размываются. Но с другой стороны, в сделках, оплачиваемых денежными средствами, все риски, связанные с неудачной сделкой, ложатся исключительно на покупающую компанию. В сделках, финансируемых акциями, риск разделяют акционеры обеих компаний .
Приведенная выше классификации (рис. 1) позволяет сделать вывод о том, что существует достаточное количество признаков, слияния и поглощения могут быть классифицированы. Тем не менее, на наш взгляд, в рамках приведенной классификации все сделки в той или иной степени можно сгруппировать в три основных тапа: горизонтальные, вертикальные, смежные (конгломератные).
Анализ мировой практики слияний и поглощений позволяет выделить основные мотивы слияний и поглощений компаний.
Получение синергетического эффекта. Достижение эффекта обуславливается за счет разницы в инвестиционной и рыночной стоимости компании, при этом данная величина может носить и отрицательный характер, когда стоимость объединенной компании оказывается ниже, чем всех участников сделки по отдельности. Синергия признается в качестве одного из
основополагающих факторов, обеспечивающих успех проведения сделки, и в конечном итоге отражается на величине денежных потоков, генерируемых объединенной компанией.
В целом синергетический эффект может носить краткосрочный и долгосрочный характер .
Краткосрочный синергетический эффект возникает, когда в процессе реструктуризации оптимизируется функционал, стимулируются продажи и доходы компании, повышается стабильность хозяйственной деятельности. Он реализует в первую очередь скрытый потенциал предприятия, так как в новой компании объединяется все самое эффективное — активы, бренды, лучшие сотрудники.
Долгосрочный синергетический эффект возникает за счет реализации стратегические возможности, возникающих на фоне объединения конкурентных преимуществ двух компаний (выход на новые рынки, разработка новых технологий и продуктов, новые механизмы управления и т.п.).
Большая часть реструктуризаций, проводимых в компаниях, ориентирована на получение краткосрочного эффекта как надежного источника увеличения стоимости компании. Синергия способна обеспечить не только сокращение расходов по различным направлениям, но и дать другие эффекты, например, рост доходности деятельности и так далее.
Синергетический эффект от реструктуризации проявляется в виде изменения величины денежных потов по трем направлениям деятельности компании: операционной, инвестиционной и финансовой.
Анализ синергетического эффекта от проведения реструктуризации по направлениям и причинам его возникновения представлен в табл. 1.
Таблица 1. Виды синергетического эффекта реструктуризации
Виды синергетического эффекта Причины возникновения
Операционный эффект Проявляется в увеличении доходов и снижении расходов, включая минимизации операционных издержек
Инвестиционный эффект Проявляется в увеличении инвестиционных ресурсов, оптимизации структуры инвестиционных активов
iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.
Финансовый эффект Проявляется в повышении финансового рейтинга, рационализации структуры капитала и доступности источников финансирования, снижении риска инвестирования в компанию
Далее необходимо детально рассмотреть виды синергетического эффекта с точки зрения сферы их проявления:
Операционный эффект. Обусловлен оптимизацией постоянных затрат, повышением операционной эффективности при разделении деятельности по видам телекоммуникационных услуг.
Инвестиционный эффект. Он обусловлен новым инвестиционным рейтингом, инвестиционной мощностью, увеличивающейся с ростом инвестиционного потенциала, оптимизацией инвестиционных возможностей, обеспечивающих реализацию стратегии наращивания стоимости.
Финансовый эффект. Позволяет получить доступ к более широкому кругу источников финансирования текущей деятельности и дальнейшего развития, при этом по стоимости ниже, чем для более мелкого бизнеса.
Подводя итоги, можно сказать, что реструктуризации компаний, в том числе и в телекоммуникационной отрасли, необходимо рассматривать через призму достигаемого синергетического эффекта. Такой подход дает возможность поставить задачи стратегического уровня и определить нормативные финансовые показатели, которые должны быть достигнуты в результате операций слияний и поглощений.
Для этого ряд авторов предлагает отдельную систему классификации слияний и поглощений в зависимости от синергетического эффекта (рис. 2).
Рис. 2. Классификация реструктуризации в зависимости от синергетического эффекта
Направленно-эффективные слияния и поглощения. К слияниям данной категории относятся сделки, в результате которых синергетический эффект планируется получить только по одному конкретному направлению деятельности.
Для операционной деятельности это означает достижение темпов роста выше, чем у конкурентов, снижение издержек за счет укрепления производства, централизации управления. При ориентации на увеличение стоимости бизнеса слияние должно обеспечить долю рынка, превосходящую по размерам доли отдельных участников до слияния.
Для инвестиционной деятельности синергетический эффект должен заключаться в новой структуре инвестиций, обеспечивающей рост показателей доходности инвестиционных направлений деятельности.
Для финансовой деятельности синергетический эффект находит отражение в изменении структуры капитала, обеспечивая приток дешевых денег при невысоких финансовых рисках. Результатом синергии должен стать выход на новые рынки капитала.
Комбинированно-эффективные слияния и поглощения. Сделки, при которых синергетический эффект проявляется одновременно по двум из трех направлений одновременно. Существуют три возможные комбинации:
1. Операционная + инвестиционная деятельность. Реализуется, когда при операционной деятельности образуются дополнительные собственные финансовые ресурсы сверх тех, которые используются для поддержания операционной деятельности и запланированного роста. В свою очередь, избыточные ресурсы могут быть направлены на новые инвестиции. Либо наоборот, новые инвестиции могут привести к расширению направлений в операционной деятельности.
2. Операционная + финансовая деятельность. Реализуется при диверсификации операционной деятельности, за счет чего происходит снижение финансового риска компании. То есть даже если объединение компаний не предполагает рост прибыли, риск вложения в данный бизнес уменьшается за счет снижения волатильности доходов.
3. Инвестиционная + финансовая деятельность. Реализуется за счет диверсификации инвестиционного направления деятельности, ведущей к уменьшению финансовых рисков компании.
Абсолютно-эффективные слияния и поглощения. Для слияний данной группы прогнозируются положительные изменения по всем направлениям деятельности. Реализация абсолютно-эффективных слияний и поглощений вполне возможна при тщательном выборе копании-цели, интеграция с которой позволит достичь максимального увеличения стоимости объединенной компании.
Приведенная выше классификация мотивов слияний и поглощений в зависимости от синергетического эффекта позволяет более содержательно и точно ставить задачи, которые планируется достичь в результате организационной реструктуризации.
Наряду с синергетическим эффектом выделяют и ряд других мотивов организационной реструктуризации, таких как :
Рост. Стремление компаний к расширению может достигаться за счет внутреннего роста или роста через слияния и поглощения. Внутренний рост, как правило, медленный и неопределены. Рост через слияния и поглощения может быть гораздо более быстрым процессом, хотя и влечет за собой некоторые неопределенности.
Наиболее ярким примером использования слияний и поглощений, обусловленных ростом, является ситуация, когда компания хочет расширить свое присутствие в других географических регионах . Компании необходимо знать все особенности нового рынка, нанять новый персонал и преодолеть языковой и культурный барьер. В этом случае слияния и поглощения могут представлять собой наименее рискованную альтернативу.
Диверсификация. Рост компании за пределы своей отрасли позволяет существенно снизить общий уровень риска для компании за счет стабилизирования потока доходов, увеличивая тем самым устойчивость бизнеса и закладывая основы для долгосрочного планирования.
Одной из причин, по которым компания может выбрать расширение, направленное на диверсификацию, является стремление войти в отрасли, более прибыльные, чем та, в которой работает приобретающая компания. Также возможно, что отрасль компании-покупателя достигла стадии зрелости или что давление конкурентов в отрасли препятствует повышению цен до уровня, необходимого для нормального функционирования компании.
Повышение качества управления и рост эффективности. Некоторые слияния и поглощения объясняются тем, что приобретающая компания обладает лучшими управленческими ресурсами, чем компания-цель. Особенно это актуально в случаях, когда речь идет о сделках между неравнозначными партнерами, например, при покупке перспективных начинающих компаний крупными игроками рынка. Для первых отсутствие управленческого опыта может стать серьёзным препятствием в возможности конкурировать на более широком рынке.
Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует слияние или поглощение организаций, целью которых является снижение налогов или получение налоговых льгот. Например , компания, получающая высокую прибыль и несущая при этом высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для снижения налоговых платежей в целом.
Личные мотивы менеджеров. Зачастую сделки в сфере слияний или поглощений происходят исключительно по желанию топ-менеджеров, преследующих собственные планы и амбиции. Руководство проникается азартом охоты, при этом логика уступает место амбициям, что в итоге делает сделку неэффективной с экономической точки зрения.
Список литературы / References
2. Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом,
2011. № 1. . Режим доступа: http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml/ (дата обращения 05.02.2017).
iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.
3. Ионцев М. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, грин- мэйл. М.: Ось-89, 2003. 176 с.
5. Белых Л. П. Реструктуризация предприятия: учебное пособие / Л. П. Белых. М.: Юнити-Дана,
Российский рынок слияний и поглощений (M&A) быстро развивался в 2019 г., крупные компании укрепили свои позиции, мелкие игроки ушли с рынка. Пять из восьми миллиардных сделок совершены иностранными покупателями российских активов.
В январе состоялась продажа 100% Luxoft Holding Inc., принадлежащей IBS Анатолия Карачинского и Сергея Мацоцкого. Покупателем стала компания DXC Technologies, сделку оценили в $2 млрд. Luxoft Holding Inc. занимается разработкой программного обеспечения и является мировым поставщиком ИТ-услуг в области финансовой аналитики, здравоохранения, технологий UX/UI, IoT и блокчейна. Компания основана в Москве в 2000 г.
В мае прошло слияние двух нефтегазовых компаний — Wintershall (принадлежит немецкому концерну BASF) и Dea Deutsche Erdoel (принадлежит российскому предпринимателю Михаилу Фридману). Сделку оценили в $7,18 млрд.
Сбербанк в июле продал 99,85% турецкого Denizbank банку Emirates NBD. «На результаты квартала повлияло признание убытка в размере 73,3 млрд руб. от продажи «Денизбанка», связанного преимущественно с реклассификацией фонда накопленных курсовых разниц из собственных средств в ОПУ, а также уплатой налога на прибыль, произведенной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерской отчетности (РСБУ)», — отметил Сбербанк.
ВТБ в июне подписал обязывающие документы о приобретении у Molesto Investments Ltd. контрольного пакета «Рустранскома» (ГК РТК) за $742 млн, это крупнейшая сделка в отрасли в 2019 г.
НПО «Высокоточные комплексы» в июне приобрело у концерна «Тракторные заводы» 74,5% акций «Курганмашзавода» (КМЗ) за $1,64 млрд, сделка также стала крупнейшей в машиностроительной отрасли.
Сбербанк в декабре передал «Яндексу» «золотую акцию» компании. «Золотая акция» дает право блокировать продажу более 25% акций интернет-компании. «Яндекс» заявил о планах изменить структуру управления компанией.
Акционеры «Московского вертолетного завода им. Миля» и завода «Камов» (оба входят в состав «Вертолетов России» госкорпорации «Ростех») одобрили в декабре объединение предприятий к 2022 г. Решение принято «Ростехом».
Холдинг «Газпром-медиа» приобрел технологическую компанию Getintent, которая занимается услугами автоматизированного размещения рекламы. Сделка укрепит позиции холдинга в сегменте digital-маркетинга и позволит предложить клиентам новые возможности по автоматизированному размещению рекламы.
Госкорпорация «ВЭБ.РФ» вошла в капитал НПФ «Благосостояние», «ВЭБ-лизинг» приобрел 25% плюс одну акцию НПФ, это крупнейшая сделка на российском рынке пенсионных услуг в 2019 г.
Сбербанк и Mail.ru Group (MRG) закрыли сделку по созданию совместного предприятия в области цифровых технологий для рынка продуктов питания и транспорта. Сложную сделку удалось закрыть быстро, отметил первый зампред правления Сбербанка Лев Хасис. Стороны рассчитывают, что продукты и услуги совместной платформы «станут лидерами предпочтений россиян», подчеркнул Хасис. В общий бизнес компании вложат до 64,6 млрд руб.
«АвтоВАЗ» выкупил 50% акций General Motors в совместном предприятии (СП), которое занимается выпуском автомобилей Chevrolet Niva. Стороны не раскрывают финансовые подробности сделки.
«Росатом» станет владельцем 30% группы «Дело» Сергея Шишкарева. Предприниматель приобрел 50% плюс две акции компании «Трансконтейнер» — крупнейшего железнодорожного контейнерного оператора в России. В борьбе за актив участвовали структуры миллиардеров Романа Абрамовича и Владимира Лисина. За актив заплачено 60,3 млрд. руб. — почти вдове выше начальной цены.
Предприниматель Аркадий Ротенберг продал компанию «Стройгазмонтаж» — подрядчика «Газпрома». Покупателем выступило акционерное общество «Стройинвестхолдинг». Некоторые СМИ сообщили, что стоимость сделки составила 75 млрд. руб.
Правительственная комиссия по иностранным инвестициям разрешила сделку по поглощению финским Fortum немецкой Uniper, но сделка вступит в силу после внесения поправок в российское законодательство. «Комиссия одобрила сделку с отлагательным условием, имея в виду, что Fortum, ее экспансия и инвестиции в энергетику полностью поддерживаются, но в силу существующих ограничений закона это можно будет сделать после того, как соответствующие поправки к 57-ФЗ (об иностранных инвестициях) вступят в силу», — пояснила Федеральная антимонопольная служба (ФАС). Поправки к законодательству уже подготовлены.
Обе компании имеют крупные генерирующие активы в России: финны контролируют 94,88% компании «Фортум», которая владеет 4,5 ГВт традиционной генерации, а также активами в солнечной и ветрогенерации. Uniper имеет 83,7% в компании «Юнипро», которая управляет ГРЭС установленной мощностью 11,2 ГВт.
«Ростелеком» получил контроль на «Tele2 Россия». «Мы завершили работу по согласованию базовых условий по консолидации 100% Tele2 «Ростелекомом» и переходим к формальным процедурам. В результате консолидации появится предприятие с выручкой, приближающейся к 500 млрд руб.», — отметил глава «Ростелекома» Михаил Осеевский.
Это далеко не полный список сделок по слиянию и поглощению на российском рынке в 2019 г., но эти сделки стали крупнейшими.
Между тем Банк России предложил ввести с 1 января 2020 г. ограничения для банков на кредитование сделок по слиянию и поглощению. Проект ЦБ предполагает, что кредиты по M&A начнут классифицировать по третьей категории качества, то есть такие кредиты получат статус «сомнительных». Это значит, что банк должен создать резерв в размере от 21% до 50% от размера кредита. Сейчас кредиты по M&A определяют в первую и вторую категории, где резервирование не предусмотрено.
При этом банки получат право повышать категорию качества кредитов только на одну категорию. ЦБ уточняет, что попавшие во вторую категорию качества кредиты по M&A должны с 2020 г. иметь резерв в размере 2% от суммы кредита. В 2021 г. размер резерва увеличится до 3,5%, в 2022 г. — до 5%. ЦБ подчеркивает, что такой шаг поможет экономике получить «длинные» деньги для крупных проектов.