Кредиторы при банкротстве

ВС разобрался с правом залогового кредитора на имущество

В 2012 года Арбитражный суд Московской области признал компанию «Хоббит» банкротом, в отношении него было открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника (дело № А41-35945/2012). В третью очередь реестра кредиторов были включены требования банка «Славия» на 95 млн руб. как обеспеченные залогом имущества должника – части нежилого здания в Люберцах. В 2015 году суд произвел замену залогового кредитора – на общество «Водолей».

Проведенные в 2013 году первичные и повторные торги по реализации залогового имущества признаны несостоявшимися в связи с тем, что на участие в них не было допущено ни одного участника. В 2016 же году конкурсный управляющий объявил о публичных торгах по продаже спорного имущества, и оно ушло «с молотка» за 32,5 млн руб.

«Водолей» обратился в суд с тем, чтобы добиться признания торгов недействительными. Первая инстанция удовлетворила требования заявителя – суд указал, что действовавшее в спорный период законодательство не препятствовало залоговому кредитору, сохранявшему приоритет перед иными кредиторами, оставить предмет залога за собой в ходе продажи этого имущества посредством публичного предложения. При таком подходе интересы должника и иных конкурсных кредиторов не нарушаются, сроки реализации имущества должника как и иные процедуры банкротства не затягиваются, расходы на банкротство не увеличиваются, в то время как цена реализации имущества увеличивается более чем в два раза – 75,6 млн руб. против 32,4 млн руб.

А вот апелляция и суд округа заняли противоположную позицию. Они указали, что не согласились с выводом суда первой инстанции о праве залогового кредитора оставить предмет залога за собой в ходе торгов посредством публичного предложения, поскольку такое право появилось у залогового кредитора только 29 января 2015 года с дополнением ст. 138 Закона о банкротстве пунктом 4.2, который к спорным правоотношениям неприменим, в том числе по аналогии.

Ранее действовавшее законодательство такого права залоговому кредитору не предоставляло, а позволяло последнему оставить предмет залога после признания повторных торгов несостоявшимися. В то же время общество «Водолей» этим правом не воспользовалось.

Тогда компания пожаловалась в Верховный суд. Ее доводы сводятся к тому, что законодательство не ограничивало права залогового кредитора, действовавшего в том числе и в интересах должника и прочих конкурсных кредиторов, на оставление залогового имущества за собой на этапах торгов посредством публичного предложения. Также компания обратила внимание ВС на тот факт, что имущество было продано слишком дешево – этому способствовали нарушения на торгах.

Экономколлегия прислушалась к доводам «Водолея», отменила судебные акты апелляции и кассации и «засилила» решение АС Московской области.

• Банкротство
• Экономколлегия ВС
• Верховный суд РФ

П. 5 ст. 334 ГК: ВС решил проблему залогового приоритета при банкротстве

Экономколлегия Верховного суда вынесла решение по делу о банкротстве «Энбима Групп». Ей предстояло ответить на злободневный вопрос о том, будут ли требования кредитора, в чьих интересах был наложен арест на имущество должника, такими же привилегированными, как и требования обычного залогодержателя. Юристы отмечают, что решение ВС окажет большое влияние на практику.

В деле о банкротстве ЗАО «Энбима Групп» (№ А11-9381/2015) ООО «ЦТК — Транс» обратилось с заявлением о включении в реестр 14 млн руб. его требований. Основаны они были на решении суда по делу № А11-10247/2014 (вступило в силу 9 июня 2015 года). В рамках этого спора суд наложил арест на имущество «Энбима Групп».

Банкротство «Энбима Групп» инициировали 11 сентября 2015-го. И заявление кредитора «ЦТК-Транс» было признано обоснованным – три инстанции включили 14 млн руб. его требований в реестр как обеспеченные залогом имущества должника (таким образом, они должны быть удовлетворены преимущественно перед требованиями остальных кредиторов из стоимости «заложенного» имущества).

По мнению судов, право залога возникло в силу п. 5 ст. 334 Гражданского кодекса со дня вступления в силу решения о взыскании долга. При этом тот факт, что 11 ноября 2015 года пристав-исполнитель снял арест с имущества «Энбима Групп» (в связи с введением процедуры наблюдения) правового значения не имеет, решили суды. Обстоятельства, с которыми действующее законодательство связывает возможность прекращения права залога (ст. 352 ГК), по их мнению, не возникли.

П. 5 ст. 334 Гражданского кодекса*

Если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены. Очередность удовлетворения указанных требований определяется в соответствии с положениями статьи 342.1 настоящего Кодекса) по дате, на которую соответствующий запрет считается возникшим.

*вступил в силу 1 июля 2014 года

С таким подходом не согласились другие кредиторы — УФНС России по Владимирской области и ООО «Теплотека». Они обжаловали решения судов в Верховный суд. По мнению заявителей, суды неверно истолковали положения п. 5 статьи 334 ГК. Судья ВС Иван Разумов передал спор на рассмотрение КЭС.

Мнения разделились

«Дискуссия о том, будут ли обладать правами привилегированного кредитора лица, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом должника, при банкротстве последнего, развернулась среди юристов сразу после принятия в новой редакции ст. 334 ГК, — рассказывает Роман Зайцев, партнер Dentons. — Несмотря на то, в текущем виде статья действует с июля 2014 года, практика её применения до сих пор остается неоднородной». Поэтому итоги рассмотрения в КЭС будут иметь большое значение для стабилизации судебной практики, уверен Зайцев.

Значимость вопроса, поставленного рассматриваемым делом, существенно выше, чем может показаться на первый взгляд, считает и Евгений Поляков, старший юрист BGP Litigation. «Если выбор будет сделан в пользу сохранения залога в процедуре банкротства, то это увеличит шансы активных кредиторов на удовлетворение своих требований и тем самым заставит их раньше инициировать процедуру судебного взыскания», — говорит Поляков.

У Романа Зайцева другое мнение. Он обращает внимание на то, что ранее ВС при отказе в передаче дел на рассмотрение судебной коллегии уже косвенно высказывался о том, что наличие обеспечительных мер в виде установления запрета на распоряжение имуществом не должно влечь статуса залогового кредитора, поскольку это не соответствует существу залоговых отношений. Такой подход представляется Зайцеву более взвешенным: «Иное толкование п. 5 ст. 334 ГК означало бы получение отдельными кредиторами преимущества исключительно в зависимости от эффективности действий органов власти (принятия судом обеспечительных мер, выявления и ареста имущества судебными приставами-исполнителями). Это создавало бы простор для злоупотреблений и не вполне отвечало бы принципу правовой определенности».

Его поддерживает и Станислав Петров, руководитель практики банкротства «Инфралекс». «Судебный залог, возникающий в результате наложения ареста на имущество, не является залогом в силу закона. А это значит, судебный залог должен сниматься по основаниям, предусмотренным для ареста». То есть в деле «Энбима Групп» судебный залог должен быть снят с введением наблюдения в отношении должника, уверен юрист. Выводы же судов о том, что судебный залог прекращается по основаниям, предусмотренным для залога, а не для ареста, по его мнению, противоречат самой природе судебного залога.

На этом же акцентировали внимание на заседании в ВС и представители УФНС. «Сам акт об обеспечительных мерах должен действовать в ходе исполнительного производства, — говорили они. – А поскольку в связи с признанием должника банкротом все аресты снимаются, то и залог прекращает свое действие». Кроме того, такая возможность приобретения залоговых прав нарушает права кредиторов в банкротстве. «Получение приоритета в виде залога оставляет других кредиторов практически ни с чем», — жаловались юристы УФНС. Их оппоненты из «ЦТК-Транс» доказывали, что вред другим кредитором они причинить не хотели. «Нас интересовал конкретно долг перед нами, — говорила представитель компании. — Мы быстро предприняли меры и воспользовались своим правом наложить арест».

Судьи ВС совещались недолго – минут 10. И в итоге акты нижестоящих инстанций в части признания требований «ЦТК-Транс» как обеспеченных залогом они отменили.

Форум о банкротстве и продуктах «РИТ»

Минэкономразвития России дало разъяснения по вопросу прекращения залога при реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве в своем письме от 5 сентября 2011 г. N ОГ-Д06-959. В котором указало, что согласно ст. 352 ГК РФ залог прекращается в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а в соответствии со ст. 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа заложенного имущества в соответствии с данной статьей влечет за собой прекращение залога в отношении конкурсного кредитора, по требованию которого обращено взыскание на предмет залога. В соответствии со ст. 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) право залога сохраняет силу. Учитывая изложенное, в случае, если залоговый кредитор не предъявил свои требования в деле о банкротстве должника, залог сохраняется до завершения конкурсного производства в отношении должника.
Отдельно обращено внимание, что применительно к процедуре банкротства индивидуальных предпринимателей согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» требования залогодержателей сохраняются и после завершения конкурсного производства в отношении залогодателя при наличии одновременно следующих условий: залогом обеспечены требования, не связанные с осуществлением обанкротившимся индивидуальным предпринимателем предпринимательской деятельности, и залогодержатель не обращался с заявлением об установлении его требований в деле о банкротстве.
Источник: http://www.consultant.ru/online/base/?r … T;n=101804

Залоговый кредитор в банкротстве

Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. В составе имущества должника, кроме прочего, есть «вещь» стоимостью 1000 рублей, которая заложена в пользу одного из кредиторов. Этот кредитор свои требования в деле о банкротстве предъявил, его требования в размере 2000 рублей включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника как обеспеченные «вещью».

Согласано абзацу 2 пункта 4 статьи 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

В ходе конкурсного производства проводятся торги, но вот все никак эта «вещь» не может найти своего нового хозяина.

По прошествии 10 месяцев расходы на обеспечение сохранности предмета залога будут чуть ниже его цены на текущем этапе публичного предложения (например, 100 руб. расходы и 120 рублей текущая цена). Положим, что ровно тогда в ходе публичного предложения кредитор решил оставить предмет залога за собой. По цене 100 рублей заявка на участие в торгах готова была поступить.

Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой в ходе торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения на любом этапе снижения цены такого имущества при отсутствии заявок на участие в торгах по цене, установленной для этого этапа снижения цены имущества. (пункт 4.2. статьи 138 Закона о банкротстве). При этом кредитор при оставлении предмета залога за собой перечисляет от 5 до 20% (если, например, обеспечены обязательства по кредитному договору) текущей стоимости оставленного за собой имущества на специальный банкровский счет должника.

Расходы на обеспечение сохранности предмета залога конкурсный управляющий сможет погасить лишь из 5% стоимости, перечисленной ему кредитором оставившим за собой предмет залога. Исходя из стоимости вещи и этапа снижения цены в ходе публичного предложения, эти 5% в денежном выражении могут составить 6 рублей.

Таким, образом 94 рублей (100 — 6) расходов на обеспечние сохранности залогового имущества останутся непогашенными за счет средств с этого залогового имущества.

Относить расходы на обеспечение сохранности залогового имущества на общую конкурсную массу полагаю неправильным, именно для исключения таких ситуации, как я понимаю, и был в 2014 году внесен в статью 138 Закона о банкротстве пункт 6.

Как же погасить тогда задолженность перед лицом обеспечивавшим сохранность залогового имущества?

Обратится к кредитору, оставившему предмет залога за собой с иском о взыскании расходов на обеспечение сохранности предмета залога? Но ведь, до того как оставить за собой предмет залога кредитор не был его собственником и не должен был нести бремя содержания этого имущества. Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве определяет лишь порядок и условия обеспечения сохранности имущества.

С другой стороны, получается, что если иск за обеспечение сохранности предмета залога к залоговому кредитору удовлетворению не подлежит, то залговый кредитор при оставлении предмета залога за собой находится в более выйгрышном положении нежели если бы имущество было куплено с торгов. Лицо, обеспечивавшее все это время сохранность предмета залога так же становится «заложником» действий залогового кредитора (оставит за собой или даст продать).

Интересно мнение уважаемых коллег по данному вопросу.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.04.2018 N 305-ЭС15-10675 по делу N А41-35945/2012

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 апреля 2018 г. N 305-ЭС15-10675

Резолютивная часть определения объявлена 12 апреля 2018 г.

Определение изготовлено в полном объеме 19 апреля 2018 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего — судьи Самуйлова С.В.,

судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. —

рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Водолей»

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 (судьи Короткова Е.Н., Гараева Н.Я., Мизяк В.П.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2017 (судьи Закутская С.А., Михайлова Л.В., Зенькова Е.Л.) по делу N А41-35945/2012 о банкротстве закрытого акционерного общества «Хоббит»

по заявлению общества «Водолей» о признании недействительными итогов открытых торгов по реализации имущества и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи имущества.

В заседании приняли участие представители:

общества «Водолей» — Карпенко П.В., Щербинин А.А.,

общества «Хоббит» — Усов С.С.,

АКБ «Росевробанк» (АО) — Щуринов А.П.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 14.03.2018 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия

установила:

как следует из материалов обособленного спора и судебных актов, решением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2012 по делу N А41-35945/12 общество «Хоббит» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

В ходе конкурсного производства определением от 16.01.2013 в третью очередь реестра кредиторов должника включены требования акционерного коммерческого банка «Славия» в размере 95 148 345,2 руб., как обеспеченные залогом имущества должника — части здания нежилого назначения, расположенного в доме 249 по Октябрьскому проспекту города Люберцы Московской области (договор залога недвижимости от 03.10.2011).

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2015 произведена замена залогового кредитора АКБ «Славия» на общество «Водолей».

Проведенные в 2013 году первичные и повторные торги по реализации залогового имущества (аукционы) признаны несостоявшимися в связи с тем, что к участию в торгах не допущен ни один участник.

Конкурсный управляющий обществом «Хоббит» Литовченко А.А., выступив организатором торгов, 04.03.2016 разместил в газете «Коммерсантъ» информацию о проведении с 9 часов 23.05.2016 до 17 часов 04.07.2016 открытых публичных торгов в электронной форме посредством публичного предложения по продаже имущества должника, находящегося в залоге у общества «Водолей», на следующих условиях:

— начальная цена продажи имущества 216 000 000 руб. (в том числе НДС);

— первый шаг снижения по лоту — 15 процентов, последующие — 10 процентов от начальной цены;

— срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена, — три рабочих дня со дня начала приема заявок;

— минимальная цена продажи имущества по лоту — пять процентов.

Таким образом, график поэтапного снижения цены выглядел следующим образом:

1) с 23.05.2016 по 25.05.2016 — 216 000 000 руб.;

2) с 26.05.2016 по 30.05.2016 — 183 600 000 руб.;

3) с 31.05.2016 по 02.06.2016 — 162 000 000 руб.;

4) с 03.06.2016 по 07.06.2016 — 140 400 000 руб.;

5) с 08.06.2016 по 10.06.2016 — 118 800 000 руб.;

6) с 14.06.2016 по 16.06.2016 — 97 200 000 руб.;

7) с 17.06.2016 по 21.06.2016 — 75 600 000 руб.;

8) с 22.06.2016 по 24.06.2016 = 54 000 000 руб.;

9) с 27.06.2016 по 29.06.2016 — 32 400 000 руб.;

10) с 30.06.2016 по 04.07.2016 — 10 800 000 руб.

В ходе проведения торгов в межрегиональной электронной торговой системе (идентификационный номер 13612-ОТПП) в электронной форме заявки, поступившие с 01.06.2016 по 16.06.2016, были отозваны.

Затем 16.06.2016 поступила заявка от Шитик О.Ю., а 17.06.2016 от обществ «Нирис» и «Норс». Впоследствии две последние заявки были отозваны.

Общество «Водолей» 17.06.2016 перечислило 15 120 000 руб. по банковским реквизитам, указанным в публикациях о торгах и в карточке торгов.

20.06.2016 при цене имущества 75 600 000 руб. организатор торгов получил извещение общества о перечислении указанного платежа и о намерении последнего как залогового кредитора оставить выставленное на торги залоговое имущество за собой.

Однако 22.06.2017 торги были продолжены. На следующем ценовом этапе поступили заявки обществ «Норс» и «Нирис». Впоследствии обе заявки отозваны.

На следующем этапе торгов минимальная цена продажи вновь снижена. 27.06.2016 опять поступили заявки общества «Норс», а затем общества «Нирис».

27.06.2016 организатор торгов письмом отказал обществу «Водолей» в удовлетворении заявления последнего об оставлении залогового имущества за собой, а 29.06.2016 по результатам торгов подписал протоколы N 13612-ОТПП/1 и N 13612-ОТПП/1/6, согласно которым победителем торгов признано общество «Норс», первым подавшее заявку 27.06.2016 при цене предложения 32 400 000 руб.

01.07.2016 между обществом «Хоббит» в лице конкурсного управляющего Литовченко А.А. и обществом «Норс» как победителем торгов подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, которое в тот же день передано покупателю по акту приема-передачи.

06.07.2016 общество «Водолей» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными итогов торгов и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи имущества.

По мнению общества «Водолей», в нарушение требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) и Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (утвержден приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495, далее — Порядок проведения торгов) организатор торгов не позволил залоговому кредитору реализовать свое право на оставление предмета залога за собой.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.05.2017 (судья Левченко Ю.А.) требования общества «Водолей» удовлетворены. Суд указал, что действовавшее в спорный период законодательство не препятствовало залоговому кредитору, сохранявшему приоритет перед иными кредиторами, оставить предмет залога за собой в ходе продажи этого имущества посредством публичного предложения, тем более, что при таком подходе интересы должника и иных конкурсных кредиторов не нарушались, сроки реализации имущества должника как и иные процедуры банкротства не затягивались, расходы на банкротство не увеличивались, в то время как цена реализации имущества увеличивалась более чем в два раза (75 600 000 руб. против 32 400 000 руб.).

Суд руководствовался пунктом 4.1 статьи 138, пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на дату введения процедуры конкурсного производства, статьями 352, 449 Гражданского кодекса

Российской Федерации (далее — ГК РФ).

Постановлением апелляционного суда от 24.08.2017, оставленным без изменения постановлением суда округа от 08.11.2017, определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. Апелляционный и окружной суды исходили из того, что на стадии публичного предложения право залогового кредитора оставить предмет залога за собой появилось только в связи с дополнением статьи 138 Закона о банкротстве пунктом 4.2 (Федеральный закон от 29.12.14 N 482-ФЗ вступил в силу 29.01.2015), который к спорным правоотношениям неприменим. Ранее действовавшее законодательство такого права залоговому кредитору не предоставляло, а позволяло последнему оставить предмет залога только после признания повторных торгов несостоявшимися. В то же время общество «Водолей» этим правом не воспользовалось.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Водолей» просило отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на нарушение ими норм права, и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Доводы заявителя сводились к тому, что законодательство не ограничивало права залогового кредитора, действовавшего в том числе и в интересах должника и прочих конкурсных кредиторов, на оставление залогового имущества за собой на этапах торгов посредством публичного предложения. Организатор торгов нарушил порядок и условия проведения открытых торгов посредством публичного предложения (статьи 110, 138 Закона о банкротстве) и необоснованно отказал залоговому кредитору в реализации его права.

Заявитель, сославшись на статью 2 и пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, указал, что выводы обжалованных судебных актов противоречат цели конкурсной процедуры.

В судебном заседании представители общества «Водолей» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители обществ «Хоббит» и АКБ «Росевробанк» просили обжалованные судебные оставить без изменения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет, помимо прочего, недействительность договора, заключенного с победителем торгов.

Правила проведения торгов по реализации имущества, заложенного в обеспечение обязательств должника при банкротстве последнего, установлены в Законе о банкротстве (пункты 4, 5, 8 — 19 статьи 110, пункт 3 статьи 111, статья 138). Из указанных норм следует, что, как правило, продажа имущества осуществляется через проведение торгов в форме аукциона путем повышения начальной цены продажи на шаг аукциона. В случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи проводятся повторные торги с уменьшением начальной цены продажи, установленной на первоначальных торгах.

Согласно пункту 4.1 статьи 138, пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве при признании повторных торгов несостоявшимися залоговый кредитор вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах, перечислив на специальный банковский счет в установленный срок денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 указанной статьи.

При реализации заложенного имущества вне процедур банкротства (пункт 6 статьи 350, подпункт 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора залога) в случае отказа залогового кредитора после повторных торгов от права оставить за собой предмет залога, залоговое обязательство прекращалось. Как следствие, дальнейшая реализация имущества не осуществлялась, а залоговый кредитор терял преимущества, вытекавшие из залоговых правоотношений.

При последующей реализации имущества, освобожденного от залога, бывшему залоговому кредитору каких-либо преимуществ не предоставлялось.

Реализация залогового имущества в рамках Закона о банкротстве имеет свои особенности, отличные от общего правила. Так, если залоговый кредитор не воспользовался правом оставления имущества за собой в течение тридцати дней со дня признания повторных торгов несостоявшимися, то реализация предмета залога продолжается — предмет залога подлежит продаже посредством публичного предложения (абзац третий пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве). При этом выручка от продажи заложенного имущества направляется на погашение требований залогового кредитора в порядке, предусмотренном пунктами 1 — 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

Таким образом, при продаже в конкурсном производстве заложенного имущества посредством публичного предложения залоговый кредитор, не воспользовавшийся правом на оставление имущества за собой после несостоявшихся повторных торгов, сохраняет приоритет перед иными кредиторами и залоговые правоотношения не прекращаются (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2013 N 1678/13 по делу N А48-702/2009).

Последующая реализация заложенного имущества в ходе торгов посредством публичного предложения представляет собой пошаговое снижение цены имущества до появления спроса. Тем самым определяется рыночная цена. Сохранение за залоговым кредитором права участия в механизме определения рыночной цены путем оставления имущества за собой на этапе, когда нет предложений от участников торгов, не нарушает прав и законных интересов иных кредиторов и претендующих на имущество лиц, а также отвечает цели конкурсного производства: удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом, достигаемое обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

Кроме того, если в рамках правового регулирования законодательством арбитражному управляющему предоставлен выбор вариантов поведения на его усмотрение, то законность и обоснованность его действий должна оцениваться с точки зрения достижений указанной цели. Проведение торгов с нарушениями, в результате которых имущество продается кратно дешевле цены, реально предложенной в ходе реализации, не отвечает указанным целям.

Ввиду того, что у общества «Водолей» сохранились залоговые права в отношении реализуемого имущества и процедура реализации не была закончена, оснований полагать, что по истечении тридцатидневного срока, установленного пунктом 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве, залоговый кредитор утратил право оставить предмет залога за собой, не имелось.

Поскольку общество «Водолей» предприняло все необходимые действия, направленные для оставления предмета залога за собой, организатор торгов был осведомлен об этих действиях и на седьмом этапе снижения цены имущества не было заявок от лиц, согласных приобрести имущество по цене, установленной для этого этапа, отказ организатора торгов в реализации права залогового кредитора незаконен. Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о нарушении организатором торгов установленных законом правил проведения торгов и недействительности договора купли-продажи, заключенного по результатам этих торгов.

Вопреки выводам апелляционного и окружного судов, дополнение статьи 138 Закона о банкротстве пунктом 4.2 по существу лишь прямо закрепило подход, вытекающий из системного толкования действовавших ранее правовых норм.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов общества «Водолей» в сфере предпринимательской деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ постановления от 24.08.2017 и от 08.11.2017 по делу N А41-35945/2012 подлежат отмене, а определение от 03.05.2017 по тому же делу — оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 291.11 — 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2017 по делу N А41-35945/2012 отменить, определение Арбитражного суда Московской области от 03.05.2017 по тому же делу оставить в силе.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

С.В.САМУЙЛОВ

Судья

Е.С.КОРНЕЛЮК

Судья

И.В.РАЗУМОВ

Процедура признания юридического лица-должника банкротом предусматривает достаточно большое количество действий, направленных в том числе на удовлетворение требований различных видов кредиторов. Все такие действия подробно описаны в Федеральном законе №127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”.

Дмитрий Иванов. Юрист Дорогие читатели! Для получения консультации по вашей проблеме обратитесь к юристу через форму обратной связи или звоните по телефонам:

• Москва: +7 (499) 110-86-72.
• Санкт-Петербург: +7 (812) 245-61-57.
• Регионы: 8 (800) 600-36-07.

— Дмитрий Иванов. Юрист

Одним из видов кредиторов, которые принимают участие практически во всех процедурах банкротства, проводимых на территории Российской Федерации, является залоговый кредитор.

Понятие залогового кредитора

Понятия залогового кредитора в настоящее время нет ни в одном из действующих нормативных актов, которые регулируют процедуру признания юридического лица банкротом, то есть несостоятельным, с финансовой точки зрения. Сформировать определение данного понятия возможно на основании существующей правоприменительной практики, связанной с использованием законодательства о признании несостоятельным юридического лица. В соответствии с такой практикой в качестве залогового кредитора следует рассматривать такого кредитора, кто предоставил какой-либо заем должнику вне зависимости от формы его выражения, приняв в качестве обеспечения какое-либо имущество или обязательство, что становится предметом залога. При проведении процедуры банкротства то лицо, которое выступает в качестве держателя предмета залога, будет рассматриваться в качестве кредитора.

Особенность правового статуса

Такой кредитор выступает в качестве кредитора третьей очереди, однако, за счет своего особого статуса, обозначенного в виде обладания тем имуществом, которое будет реализовано в первую очередь для погашения имеющихся долгов, он имеет право заявить свои требования в любой момент ведения конкурсного производства, даже если такое заявление произошло с пропуском установленных сроков.

Требования залогового кредитора должны быть удовлетворены в приоритетном порядке, то есть без соблюдения календарной очередности. В этом заключается особенность его правового статуса.

Кроме того, особенность такого статуса заключается еще и в том, что залоговый кредитор, несмотря на свое особое правовое положение, не имеет права в то же время голосовать по ключевым вопросам проведения процедуры банкротства. Это сделано для исключения возможности злоупотребления своими правами в целях удовлетворения своих интересов у такого кредитора в рамках проводимой банкротной процедуры.

Обязанности

Также в качестве определяющего показателя статуса залогового кредитора следует рассматривать его обязанности. Они будут одинаковыми на всех этапах проведения процедуры банкротства до момента удовлетворения требований:

• осуществление взыскания, проводимого с имеющегося имущества должника;
• в случае необходимости получения права голоса на проводимых собраниях кредиторов по ключевым вопросам проведения процедуры банкротства – отказ от продажи имеющегося предмета залога;
• в том случае, если предмет залога будет реализовываться на специально организованных торгах, залоговый кредитор должен определить тот порядок, в рамках которого будет происходить такая продажа, а также те условия, которые он считает наиболее важными при проведении такой процедуры;
• извещение конкурсного управляющего о желании оставить предмет залога за собой в том случае, если повторные процедуры торгов по продаже такого предмета не состоялись (алгоритм будет рассмотрен ниже).

Права во время финансового оздоровления и внешнего управления

До того момента, пока в отношении юридического лица-должника не введена процедура внешнего управления, залогодержатель может в любой момент времени осуществить обращение взыскания на такой залог с целью удовлетворения требований по погашению существующей задолженности. Однако это право пропадает сразу же, как только вводится процедура внешнего управления. С этого момента обратить взыскание на предмет залога возможно только на основании специально принятого решения суда.

Если залогодержатель хочет получить возмещение имеющейся в его адрес задолженности путем обращения взыскания на имеющийся в его распоряжении предмет залога, он должен обратиться в суд в с целью получения такого решения. Однако для того, чтобы осуществить такое обращение, следует доказать один из двух вариантов развития событий, а именно:

• если на предмет залога не будет обращено взыскание, велик риск существенной потери в стоимости заложенного имущества, например, в результате его повреждения, либо возникает риск полной потери имущества, например, по причине его уничтожения;
• если должнику удастся доказать, что продажа предмета залога не выльется в невозможность восстановления платежеспособности самого должника.

В том случае, если продажа предмета залога состоялась, средства, которые были получены в результате такой продажи, направляются на погашение требований залогового кредитора. Если средств, полученных от такой продажи, не хватает для погашения существующей задолженности, то сначала погашается та часть, на которую средств достаточно, а остальная часть включается в общие требования кредиторов и удовлетворяется в порядке третьей очереди в виде требований кредиторов, включенных в реестр.

Внеочередность в этом случае не применяется даже в тех случаях, когда требования залоговых кредиторов возникли еще до момента начала производства по признанию юридического лица финансово несостоятельным.

Залоговый кредитор на этапе финансового оздоровления и внешнего управления не имеет права осуществлять голосование по ключевым вопросам, кроме вопросов, посвященных определению того арбитражного управляющего, который будет проводить процедуру банкротства организации, либо по факту прекращения этапа конкурсного производства и перехода на этап внешнего управления. Однако в том случае, если сам залоговый кредитор откажется от продажи предмета залога, либо суд откажет ему в таком праве, у такого кредитора появляется право голоса по всем вопросам, рассматриваемым на собрании кредиторов.

Права во время конкурсного производства

Дмитрий Иванов. Юрист Важно! Для решения вашей проблемы обращайтесь через форму онлайн-консультанта или звоните по телефонам:

• Москва: +7 (499) 110-86-72.
• Санкт-Петербург: +7 (812) 245-61-57.
• Регионы: 8 (800) 600-36-07.

— Дмитрий Иванов. Юрист

Во время конкурсного производства для залогового кредитора права, главным образом, направлены на то, чтобы осуществлять удовлетворение его требований по выплате имеющихся задолженностей. По этой причине ключевым правом является реализация того предмета залога, который у него имеется, с целью получения определенного массива денежных средств.

В том случае, если предмет залога был реализован, вырученные от продажи средства распределяются следующим образом:

• сумма средств, приравненная к семидесяти процентам от вырученного объема средств от продажи предмета залога, направляется на удовлетворение требований залогового кредитора. Однако эта сумма не может быть больше, чем стоимость тех обязательств, которые были обеспечены залогом;
• двадцать процентов от стоимости залога направляется на удовлетворение требований кредиторов первой и второй очередей (при условии, что иных средств из конкурсной массы не хватало для такого погашения);
• оставшиеся десять процентов вырученных средств должны быть направлены на оплату имеющихся судебных расходов и выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В том случае, если после указанных выплат остались какие-либо средства, они перечисляются в объем конкурсной массы и направляются на погашение требований иных кредиторов, включенных в третью очередь. При этом в преимущественном порядке происходит уплата процентов, возникших в рамках обязательств перед тем кредитором, который выступал в качестве залогодержателя.

В том случае, если кредитор решил отказаться от реализации залога и оставил его себе, либо не состоялись повторные торги по реализации залогового имущества, такой кредитор вправе оставить предмет залога за собой, объявив об этом суду в ходе специального судебного заседания. Чтобы соблюсти требования статьи 138 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», залоговый кредитор должен осуществить следующие действия:

• оценить предмет залога на десять процентов ниже той стоимости, которая была сформирована для повторных торгов по реализации предмета залога;
• средства в размере тридцати процентов от полученной стоимости перечислить на два специальных счета в следующем соотношении: двадцать процентов – на счет, предназначенный для удовлетворения требований кредиторов первых двух очередей, десять – для погашения судебных издержек и оплаты работы арбитражного управляющего и привлеченных им лиц, участвующих в осуществлении мероприятий по процедуре банкротства.

Срок для перечисления средств на такие счета в случае оставления предмета залога за собой для залогового кредитора не могут превышать десять дней с объявления о таком решении.

Требования залогового кредитора

Требования залогового кредитора, которые должны быть удовлетворены в рамках проведения процедуры банкротства, необходимо включить в специальный реестр. Однако такое включение будет осуществлено при соблюдении следующих условий:

• предоставление в суд документов, подтверждающих легитимность возникновения залоговых обязательств юридического лица-должника перед кредитором. В качестве таких документов могут выступать все подписанные договоры, отражающие суть залоговых обязательств, а также специальные соглашения, в том числе подтверждающие факт передачи различных видов имущества в качестве залога, например, для получения денежных средств от кредитора либо поставки товара и т. д. Все документы должны носить официальный характер и при необходимости, отраженной в действующем законодательстве, пройти процедуру регистрации (например, в случае приобретения недвижимости и направления ее в качестве залога для получения денежных средств данные сведения должны иметь отражение в специальных базах данных Росреестра, а в случае с государственными контрактами, заключенными в целях удовлетворения нужд государственных и муниципальных заказчиков и приравненных к ним лиц, по которым предусмотрены залоговые обязательства, должна присутствовать регистрация в Единой информационной системе);
• соблюдение сроков предоставления таких документов и заявления своих требований. В том случае, если такие требования заявлены своевременно, залоговый кредитор вправе рассчитывать на первоочередное их удовлетворение в рамках сформированного реестра требований кредиторов. Если же срок подачи данных о таких требованиях по каким-то причинам был пропущен, то залоговый кредитор не имеет права на первоочередное погашение – его требования будут удовлетворены из конкурсной массы после соблюдения ранее установленной очередности. Преимущество у него будет только в календарном плане перед другими такими же, пропустившими срок заявления требований, кредиторами конкурсного и залогового типов.

Если в ходе проведения процедуры признания финансово несостоятельным юридического лица-должника будет установлено, что предмет залога уже был отчужден у должника одним из возможных способов, то залоговый кредитор теряет свой статус и переходит в разряд стандартных кредиторов третьей очереди. Это связано с тем, что удовлетворять его требования уже не из чего. Такие события могут возникнуть в том случае, если сам залоговый кредитор пропустил сроки заявления своих требований, а предмет залога был реализован для включения вырученных средств в конкурсную массу для погашения уже имеющихся требований. В этом случае удовлетворение требований кредитора будет происходить в том размере, который он заявил в суде для включения в реестр, но в общем порядке третьей очереди, так как вместе с потерей залога такой кредитор потерял и свое преимущественное право.

Не нашли ответа на свой вопрос? Для получения бесплатной консультации обращайтесь через форму обратной связи или звоните по телефонам:

• Москва: +7 (499) 110-86-72.
• Санкт-Петербург: +7 (812) 245-61-57.
• Регионы: 8 (800) 600-36-07.

Екатерина Алейникова Юрист. Автор статей. Практика в сфере госзакупок, недвижимости, ДТП, споров со страховыми компаниями Подпишитесь на нас в «Яндекс Дзен»

Преимущественное право удовлетворения требований залогового кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в соответствии с положениями ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации



В данной статье рассмотрены позиции судов о порядке применения положений гражданского законодательства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) при эксплуатации предмета залога третьими лицами.

Ключевые слова: залоговый кредитор, конкурсная масса, эксплуатация предмета залога, несостоятельность, банкротство.

Keywords: mortgage lender, the bankruptcy estate, the operation of the collateral, insolvency (bankruptcy).

Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ в пункт 2 статьи 334 Гражданского кодекса внесены изменения (01.07.2014 — дата вступления в законную силу), в соответствии с которыми, залоговый кредитор преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

В соответствии, с вышеизложенным, возник вопрос и применении указанной нормы права при удовлетворении требований залогового кредитора, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Сложившаяся судебная практика имеет противоречивый характер, что свидетельствует о наступлении периода правовой неопределенности.

Для защиты законных прав и интересов залоговых кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо разрешить вопрос о применении данной нормы права к спорным правоотношениям.

Для определения правовой позиции, нужно обратиться к общим положениям о залоге, изучить судебную практику, основанную на использовании пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Итак, залог является одним из самых распространённых способов обеспечения исполнения обязательств.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) .

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

В соответствии с гражданским законодательством, залоговый кредитор имеет право на удовлетворение своих требований за счет: реализации предмета залога, страхового возмещения за утрату или повреждение заложенного имущества независимо от того, в чью пользу оно застраховано, если только утрата или повреждение произошли не по причинам, за которые залогодержатель отвечает; причитающегося залогодателю возмещения, предоставляемого взамен заложенного имущества, в частности если право собственности залогодателя на имущество, являющееся предметом залога, прекращается по основаниям и в порядке, которые установлены законом, вследствие изъятия (выкупа) для государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации, а также в иных случаях, предусмотренных законом; причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами; имущества, причитающегося залогодателю при исполнении третьим лицом обязательства, право требовать исполнения которого является предметом залога .

Между тем, закон о несостоятельности (банкротстве) предусматривает возможность удовлетворения требований залоговых кредиторов только за счет реализации имущества должника.

Нормы закона о банкротстве являются специальными по отношению к общим нормам гражданского законодательства, регулирующим общие положения о залоге.

Если отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Закон о банкротстве не содержит норм, устанавливающих порядок распределения денежных средств, поступающих в конкурсную массу должника от эксплуатации залогового имущества третьими лицами, поэтому в силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации по аналогии закона подлежит применению пункт 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации .

Действительно, суды соглашаются с изложенным выше выводом и применяют по аналогии, в рамках дела о банкротстве, статью 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, но по мнению некоторых судебных органов право на получение удовлетворения требований, за счет доходов от использования залогового имущества, возникает у залогодержателя, с момента заключения договора залога. Соответственно, если указанные договоры заключены до 01.07.2014 (дата вступления в законную силу пункта 2 статьи 334 Гражданского Кодекса Российской Федерации), то оснований для применения указанной статьи к данным правоотношениям не имеется, а предыдущая редакция указанной статьи не предусматривала преимущественного права залогодержателя на удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами .

Иная правовая позиция основана на том, что при разрешении разногласий о порядке распределения денежных средств, необходимо учитывать момент заключения договора на основании которого осуществляется эксплуатация имущества третьими лицами. Если указанный договор, заключен после 01.07.2014, то на данные правоотношения распространяется действие пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации .

Изложенная выше позиция, сформирована на основании следующего.

Порядок удовлетворения требований кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, установлен в статье 138 Закона о банкротстве. Например, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов.

Согласно пункту 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Преимущественное перед другими кредиторами право залогодержателя удовлетворить свои требования за счет платежей, например, от сдачи в аренду заложенного имущества (то есть правоотношение между залоговым кредитором и конкурсным управляющим должника по распределению денежных средств поступивших в конкурсную массу от третьих лиц по договору аренды) возникает у залогового кредитора с момента заключения договора аренды. Соответственно, если договор аренды заключен после 01.07.2014, то требования залогового кредитора подлежат преимущественному удовлетворению, поскольку доход, о распределении которого существует спор, возник в результате правоотношений по договорам аренды.

Учитывая тот факт, что процедуры, применяемые в деле о банкротстве, могут длиться на протяжении нескольких лет, для защиты интересов залоговых кредиторов, целесообразнее использовать второй подход, так как спорная норма права вступила в законную силу 01.07.2014 и применяется к правоотношениям, возникшим, после указанной даты. В рассматриваемых банкротных делах договоры об эксплуатации предмета залога, заключены уже после 01.07.2014. Если исходить из даты заключения договоров залога, то применение пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации станет возможным примерно в 2019–2020 годах, как раз в это время залогодатели, договоры залога с которыми заключены после 01.07.2014, могут оказаться в процедуре банкротства.

Не смотря, на приведенные выше основания 13.11.2017Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что Закон № 367-ФЗ не содержит оговорки о том, что его действие распространяется на отношения, возникшие до внесения изменений в ст. 334 ГК РФ, в связи с чем, положения ГК РФ в измененной Законом № 367-ФЗ редакции не подлежат применению к правам и обязанностям кредитора — залогодержателя, возникшим из договоров залога, заключенных до 01.07.2014,а дата заключения договоров аренды залогового имущества значения не имеет.

При разрешении такого рода споров, нельзя забывать, что основной целью процедуры конкурсного производства, является удовлетворение требований кредиторов как можно в большем объеме. Таким образом, денежные средства, поступающие в конкурсную массу должника от эксплуатации предмета залога должны направляться на погашение требований залоговых кредиторов, а не оплату текущих платежей, в том числе вознаграждения конкурсного управляющего.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 29.07.2017) (с изм. и доп., вступ. в силу с 06.08.2017).
2. Определение Верховного суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 304-ЭС16–7663 по делу А45–11674/2013.
3. Определение Верховного суда Российской Федерации № 301-ЭС15–10137 (2,3) от 08.07.2016.
4. Определение Верховного суда Российской Федерации от 12.12.2016 № 301-ЭС16–16017.
5. Определение Верховного Суда РФ от 07.07.2017 N 302-ЭС17–8226 по делу N А58–3431/2014.
6. Определение Верховного Суда РФ от 07.07.2017 N 304-ЭС17–8290 по делу N А45–14572/2014.
7. Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 309-ЭС16–6581(2) по делу N А71–12002/2014.
8. Определение ВС РФ по делу № 306-ЭС17–9235.
9. Определение ВС РФ по делу № 301-ЭС17–9716.
10. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2017 по делу А21–846/2014.
11. Постановление 15 ААС от 26.12.2016 по делу № А53–885/2014.
12. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.03.2016 по делу № А39–2166/2012.
13. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.07.2016 по делу № А28–15767/2013.
14. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.08.2017 по делу № А43–29713/2014.
15. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «О несостоятельности (банкротстве)».